CONTRATO ENTRE INTEGRADOR Y CLIENTE DE ARSY AI

Sublicencia, implantación y soporte (integrador → su cliente final)

Contrato n.º ____ · [[FILL: lugar]] · ____ ________ 20__

Traducción no vinculante. Solo la versión en inglés tiene carácter vinculante; en caso de discrepancia prevalece el texto en inglés. English version

Traducción no vinculante. Solo la versión en inglés tiene carácter vinculante; en caso de discrepancia prevalece el texto en inglés.

[[FILL: denominación legal completa del integrador]] ([[FILL: número de registro]]), el «Proveedor», representado por [[FILL: cargo, nombre]] que actúa en virtud de [[FILL]], de una parte, y

[[FILL: denominación legal completa del cliente]] ([[FILL: número de registro]]), el «Cliente», representado por [[FILL]] que actúa en virtud de [[FILL]], de la otra parte,

conjuntamente las «Partes», han acordado lo siguiente.

1. DEFINICIONES

Los términos en mayúscula que no se definan aquí tienen el significado que se les atribuye en las condiciones para clientes de ARSY AI publicadas en https://arsy.ai/offer/customer.

1.1. «Software», «ARSY AI» — el programa ARSY AI y sus componentes (el motor de posicionamiento AR Clip VPS, el agente de IA y los modelos entrenados, los módulos funcionales, las aplicaciones cliente, la documentación) dentro del alcance del Nivel adquirido, incluidas las actualizaciones durante el Plazo de Sublicencia.

1.2. «Titular de los derechos» — web-ar.studio Corp, que ostenta los derechos de propiedad intelectual sobre el Software.

1.3. «Nivel» — el conjunto de funcionalidades y límites cuantitativos del Software (Lite / Starter / Professional / Enterprise) establecido en el Formulario de Pedido.

1.4. «Modelo de Implantación» — «Managed Cloud» (Software en la infraestructura del Titular de los derechos) u «On-Premise» (Software en un servidor dentro de la red del Cliente; disponible a partir del Nivel Professional).

1.5. «Emplazamiento», «Máquina Cubierta», «Dispositivo», «Usuario», «Contenido del Cliente» — según se definen en las condiciones para clientes de ARSY AI.

1.6. «Servicios de Implantación» — el escaneo espacial de los Emplazamientos, el registro de equipos, la configuración, el desarrollo de escenarios y la formación del personal.

1.7. «Soporte de primera línea» — la recepción y tramitación de las incidencias del Cliente por el Proveedor, con escalado de las incidencias no resueltas a la segunda línea (el Titular de los derechos).

1.8. «Formulario de Pedido» — el anexo que define el Nivel, el Modelo de Implantación, los Emplazamientos, el número de Máquinas Cubiertas y Dispositivos, el Plazo de Sublicencia, el alcance de los Servicios de Implantación, el hardware (en su caso) y las tarifas y condiciones de pago.

1.9. «Plazo de Sublicencia» — el periodo por el que se otorga el derecho a usar el Software, según se establezca en el Formulario de Pedido.

2. OBJETO

2.1. En virtud del presente Contrato, el Proveedor: (1) otorgará al Cliente el derecho a usar el Software (una sublicencia) dentro de los límites de la sección 3; (2) prestará los Servicios de Implantación (sección 5); (3) proporcionará Soporte de primera línea durante el Plazo de Sublicencia (sección 6); y (4) cuando así lo prevea el Formulario de Pedido, suministrará Hardware (sección 7); y el Cliente aceptará y pagará lo anterior conforme a la sección 8.

2.2. El Proveedor otorga la sublicencia dentro de los límites de los derechos que ostenta del Titular de los derechos y por un plazo no superior al de los propios derechos del Proveedor. Los derechos del Cliente no pueden ser más amplios que los del Proveedor.

2.3. El presente Contrato no es un contrato de desarrollo de software y no transmite ningún derecho de propiedad intelectual sobre el Software (sección 9).

3. SUBLICENCIA

3.1. El Proveedor otorga al Cliente una sublicencia no exclusiva para usar el Software durante el Plazo de Sublicencia, respecto de los Emplazamientos y equipos enumerados en el Formulario de Pedido.

3.2. Uso permitido. La sublicencia permite únicamente:

1. 1) la reproducción del Software limitada a la carga en memoria y su ejecución, en la medida necesaria para su funcionamiento previsto;
2. 2) en el modelo On-Premise, la instalación de una Instancia en el servidor del Cliente y su explotación;
3. 3) en el modelo Managed Cloud, el acceso remoto al Software a través de internet;
4. 4) la instalación y el uso de las aplicaciones cliente en los Dispositivos registrados;
5. 5) la creación, el almacenamiento y la ejecución de procedimientos, cursos de formación y escenarios para los Emplazamientos y las Máquinas Cubiertas indicados en el Formulario de Pedido;
6. 6) la reproducción y distribución de la documentación con carácter interno, según sea necesario para formar a los Usuarios.

3.3. Los límites vienen determinados por el Nivel adquirido y el Formulario de Pedido (número de Emplazamientos, Dispositivos, sesiones de vídeo simultáneas, cursos de formación, disponibilidad de módulos). El número de Usuarios no está limitado y no genera cargo alguno.

3.4. Restricciones. El Cliente no podrá, ni permitirá que sus Usuarios, personal o contratistas:

1. 1) distribuyan el Software, lo pongan a disposición de terceros, ni cedan, sublicencien, alquilen, arrienden o pignoren derechos derivados del presente Contrato, salvo en lo expresamente permitido;
2. 2) modifiquen o adapten el Software ni creen obras derivadas;
3. 3) descompilen, desensamblen o realicen ingeniería inversa del Software, extraigan los pesos o parámetros de los modelos entrenados, o utilicen la salida del Software para entrenar modelos competidores;
4. 4) supriman o alteren avisos de propiedad, marcas comerciales, información de versión o de licencia;
5. 5) eludan las medidas técnicas de protección, las claves de licencia o los mecanismos de medición de uso;
6. 6) utilicen el Software para desarrollar un producto competidor.

Las restricciones de los apartados 2 y 3 no serán de aplicación en la medida en que lo permita expresamente una norma imperativa que no pueda excluirse por contrato.

3.5. Territorio: [[FILL: territorio, p. ej. el país del Cliente]]. En el modelo On-Premise, el uso se limita a los Emplazamientos indicados en el Formulario de Pedido. Queda excluida la Federación de Rusia; el uso en la Federación de Rusia se rige por los documentos separados de Derecho ruso.

3.6. El derecho a usar el Software surte efecto en la fecha indicada en la cláusula 5.1 (Managed Cloud) o 5.2 (On-Premise); dicha fecha marca el inicio del Plazo de Sublicencia, salvo que el Formulario de Pedido disponga otra cosa.

3.7. El Cliente se adhiere a las condiciones para clientes de ARSY AI (https://arsy.ai/offer/customer) en la medida en que no sean incompatibles con el presente Contrato. En caso de conflicto, prevalecerá el presente Contrato.

4. ACCESO Y CLAVE

4.1. Managed Cloud. En un plazo de 5 días hábiles desde la fecha establecida en el Formulario de Pedido (pero no antes del pago conforme a la sección 8), el Proveedor aprovisiona la Instancia y entrega al Cliente las credenciales de administrador.

4.2. On-Premise. El Proveedor entrega la distribución de la Instancia y la clave de licencia (mediante enlace de descarga o en soporte físico) y la instala como parte de los Servicios de Implantación. Los requisitos del servidor se establecen en la documentación de ARSY AI; su cumplimiento es responsabilidad del Cliente y no le exime del pago.

4.3. El Cliente proporciona, a su costa, la capacidad de red, el suministro eléctrico, la conectividad entre los Dispositivos y la Instancia, y las condiciones necesarias para el escaneo espacial de los Emplazamientos.

5. SERVICIOS DE IMPLANTACIÓN

5.1. El alcance, los plazos y las fases de los Servicios de Implantación se establecen en el Formulario de Pedido e incluyen el escaneo espacial de los Emplazamientos, el registro de las Máquinas Cubiertas y los Dispositivos, la configuración, el desarrollo de escenarios y cursos, y la formación del personal.

5.2. El Proveedor presta los Servicios de Implantación conforme a la metodología del Titular de los derechos.

5.3. Aceptación. Al finalizar una fase (o la totalidad de los trabajos), el Proveedor emite un acta de aceptación. El Cliente la firma o presenta una objeción motivada con una relación de defectos en un plazo de 5 días hábiles. A falta de ambas, los trabajos se tendrán por aceptados.

5.4. El Proveedor subsana los defectos fundamentados en un plazo acordado y sin cargo adicional.

5.5. El Cliente facilita al Proveedor el acceso a los Emplazamientos, los equipos y la documentación y designa a las personas responsables. La demora del Cliente en facilitar el acceso prorroga en consecuencia el calendario de los trabajos.

6. SOPORTE DE PRIMERA LÍNEA

6.1. El Proveedor presta el Soporte de primera línea conforme al estándar y dentro de los plazos establecidos en el Anexo, para el Nivel adquirido.

6.2. Las incidencias se reciben a través de los canales indicados en el Anexo. Las incidencias que excedan la competencia de la primera línea son escaladas por el Proveedor a la segunda línea del Titular de los derechos.

6.3. Los compromisos de disponibilidad (SLA) se aplican únicamente al modelo Managed Cloud y solo a los Niveles Professional (99 %) y Enterprise (99,5 %); no se aplica ningún compromiso de disponibilidad a Lite ni a Starter. En el modelo On-Premise, la disponibilidad de la Instancia es responsabilidad del Cliente.

7. HARDWARE (si se prevé en el Formulario de Pedido)

7.1. Cuando el Formulario de Pedido prevea el suministro de Hardware (gafas de RA, tabletas, servidores, etc.), el Proveedor lo entrega al Cliente contra un acta de entrega; la titularidad y el riesgo de pérdida se transmiten al Cliente en el momento de la entrega.

7.2. El Hardware está cubierto por la garantía del fabricante. Las reclamaciones de calidad se tramitan conforme al procedimiento del fabricante; el Proveedor presta una asistencia razonable.

7.3. La presente sección no se aplica cuando el Formulario de Pedido no prevea Hardware alguno.

8. PRECIO Y PAGO

8.1. El precio comprende: (1) la tarifa de sublicencia — una tarifa base por Emplazamiento y una tarifa por Máquina Cubierta, según el Nivel; (2) el precio de los Servicios de Implantación — fijado por el Proveedor e indicado en el Formulario de Pedido; (3) el precio del Soporte de primera línea (si se cobra por separado); y (4) el precio del Hardware (en su caso). Los importes, la periodicidad y las condiciones de pago se establecen en el Formulario de Pedido.

8.2. La tarifa de sublicencia se paga por anticipado por cada Periodo de Facturación (mes o año, a elección del Cliente). El pago anual conlleva un descuento según el Formulario de Pedido.

8.3. El pago se entiende efectuado cuando los fondos se abonan en la cuenta del Proveedor. Los gastos bancarios corren a cargo del ordenante del pago.

8.4. Impuestos. Todos los importes se entienden sin IVA, GST, impuesto sobre las ventas ni impuestos indirectos análogos, que el Cliente abonará adicionalmente. Si el Cliente estuviera obligado a retener algún importe, la suma a pagar se incrementará («gross-up») de modo que el Proveedor perciba el importe que habría percibido de no mediar la retención.

8.5. Demora en el pago. Si el pago acumula más de 10 días hábiles de retraso, el Proveedor podrá, previo aviso, suspender el acceso al Software y/o a los servicios hasta que se salden las cantidades adeudadas; la suspensión no prorroga el Plazo de Sublicencia. Intereses: [[FILL: p. ej. 1 % mensual o el máximo permitido por la ley, el que sea inferior]].

8.6. La tarifa de sublicencia podrá modificarse según lo previsto en las condiciones para clientes de ARSY AI (con 60 días de preaviso; no se aplica a un periodo ya pagado).

9. SOFTWARE Y CONTENIDO DEL CLIENTE

9.1. Software. Los derechos de propiedad intelectual sobre el Software (incluidos AR Clip VPS, el agente de IA y los modelos entrenados, las interfaces, la documentación, las actualizaciones y las mejoras) pertenecen al Titular de los derechos, web-ar.studio Corp. Ni el Proveedor ni el Cliente adquieren derecho alguno sobre el Software; el presente Contrato otorga únicamente un derecho de uso. Los resultados del desarrollo de lógica personalizada forman parte del Software y pertenecen al Titular de los derechos.

9.2. Contenido del Cliente. El Contenido del Cliente (escaneos y mapas espaciales, procedimientos, cursos, documentación cargada, evidencias capturadas, grabaciones de sesiones, datos de actividad de los Usuarios) pertenece al Cliente. Ni el Proveedor ni el Titular de los derechos adquieren su titularidad. El Titular de los derechos recibe únicamente una licencia limitada y libre de regalías para alojar y tratar el Contenido del Cliente con el único fin de prestar el servicio y solo durante el Plazo de Sublicencia.

9.3. En el modelo On-Premise, el Contenido del Cliente no abandona la infraestructura del Cliente y no se transfiere al Proveedor/Titular de los derechos, salvo el acceso de soporte solicitado por el Cliente, en la medida y por el periodo necesarios y con conocimiento del Cliente.

9.4. El Cliente garantiza que ostenta todos los derechos necesarios para incorporar el Contenido del Cliente al Software y que hacerlo no infringe derecho alguno de terceros.

10. PROTECCIÓN DE DATOS

10.1. Respecto de los datos personales tratados en el Software, el Cliente es el responsable del tratamiento. El Cliente es responsable de la base de licitud, de informar a los interesados y de obtener los consentimientos que resulten necesarios.

10.2. En el modelo Managed Cloud, el Titular de los derechos trata los datos personales como encargado del tratamiento siguiendo las instrucciones documentadas del Cliente, con arreglo a las condiciones de tratamiento de datos de las condiciones para clientes de ARSY AI (artículo 28 del RGPD y equivalentes; Cláusulas Contractuales Tipo de la UE para cualquier transferencia fuera del EEE). El Proveedor no es responsable independiente del tratamiento de dichos datos.

10.3. En el modelo On-Premise, los datos personales se tratan dentro de la infraestructura del Cliente y no se transfieren al Titular de los derechos.

11. CONFIDENCIALIDAD

11.1. Se considera Información Confidencial la información divulgada por una Parte a la otra en relación con el presente Contrato y marcada como confidencial o evidentemente confidencial (incluidos el Contenido del Cliente, la arquitectura técnica del Software, las condiciones comerciales y la información sobre Emplazamientos y procesos).

11.2. La Parte receptora no la revelará a terceros sin consentimiento por escrito, la utilizará únicamente para ejecutar el presente Contrato y la protegerá con un grado de diligencia no inferior al razonable. Se permite la divulgación a personal y contratistas sujetos a obligaciones equivalentes, así como cuando lo exija la ley, previo aviso salvo que esté prohibido.

11.3. La obligación subsiste durante la vigencia del presente Contrato y durante los 5 años siguientes a su finalización.

12. DECLARACIONES. GARANTÍAS Y EXENCIÓN DE RESPONSABILIDAD

12.1. El Proveedor declara que es, en la actualidad, un socio de integración certificado de ARSY AI y que ostenta el derecho a otorgar al Cliente una sublicencia del alcance del presente Contrato.

12.2. El Proveedor garantiza que el Software funcionará de forma sustancialmente conforme con la documentación, siempre que el Cliente cumpla los requisitos de infraestructura y las instrucciones de uso. Por lo demás, el Software se proporciona «tal cual» («as is»), y el Proveedor rechaza cualquier otra garantía en la máxima medida permitida por la ley, incluidas las garantías implícitas de comerciabilidad, idoneidad para un fin determinado y no infracción. El Proveedor no garantiza un funcionamiento ininterrumpido o libre de errores, la satisfacción de las expectativas subjetivas del Cliente ni ningún resultado comercial concreto.

12.3. La salida del agente de IA tiene carácter orientativo y debe ser verificada por el Cliente. El Cliente es responsable de las decisiones que adopte sobre la base de ella.

12.4. Certificaciones no ostentadas. Las Partes parten de que, a la fecha del presente Contrato, el Software no dispone ni pretende disponer de: un informe SOC 2, una certificación ISO/IEC 27001, un paquete de validación 21 CFR Part 11 / GAMP 5, ni un informe publicado de pruebas de penetración realizadas por un tercero. El Cliente confirma que tiene conocimiento de ello y que no se basó en ninguna de dichas certificaciones. La validación de los procesos en los que se utiliza el Software sigue siendo responsabilidad del Cliente.

12.5. Finalidad del Software. ARSY AI es una herramienta de guía y formación y no es un sistema instrumentado de seguridad, un sistema de control de procesos, un sistema de parada de emergencia ni un producto sanitario. El uso del Software no exime al Cliente de sus propios deberes en materia de seguridad y salud laboral, seguridad industrial y supervisión.

13. RESPONSABILIDAD

13.1. Las Partes responden conforme a la ley aplicable, con sujeción a la presente sección.

13.2. Límite de responsabilidad. La responsabilidad total agregada del Proveedor por todos los eventos ocurridos en cualesquiera 12 meses consecutivos se limita al importe efectivamente pagado por el Cliente al Proveedor en virtud del presente Contrato en los 12 meses anteriores al evento que dé origen a la responsabilidad.

13.3. Daños excluidos. El Proveedor no responde del lucro cesante, de las pérdidas derivadas de la interrupción de la producción, ni de la pérdida o corrupción de datos (salvo cuando se deriven del incumplimiento de una obligación de copia de seguridad expresamente asumida), ni de ningún daño indirecto o consecuente.

13.4. Las cláusulas 13.2 a 13.3 no limitan la responsabilidad por dolo, incumplimiento de la confidencialidad, infracción de la propiedad intelectual de la otra Parte, o muerte o daños personales.

13.5. El Proveedor responde por separado de la calidad y del resultado de sus propios Servicios de Implantación y del Soporte de primera línea.

13.6. Fuerza mayor. Ninguna Parte responde del incumplimiento causado por acontecimientos ajenos a su control razonable, previo aviso a la otra Parte en un plazo de 10 días hábiles. Si tales acontecimientos se prolongan más de 3 meses, cualquiera de las Partes podrá resolver el Contrato, con liquidación por lo efectivamente prestado.

14. VIGENCIA. RENOVACIÓN. RESOLUCIÓN. CONSECUENCIAS

14.1. El presente Contrato rige desde su firma hasta la finalización del Plazo de Sublicencia y, en cuanto a las obligaciones pendientes, hasta su cumplimiento. Si el Formulario de Pedido prevé la renovación automática, el Plazo de Sublicencia se renueva por periodos iguales, salvo que una Parte notifique la no renovación con al menos 30 días de antelación al final del periodo en curso.

14.2. Consecuencias de la finalización de la suscripción. La titularidad del Contenido del Cliente no depende de la suscripción. Cuando finaliza el Plazo de Sublicencia, cesa el acceso al Software y a las funcionalidades que operan sobre el Contenido del Cliente; el Contenido del Cliente no se elimina en ese momento. Durante los 90 días siguientes a la finalización, el Cliente podrá obtener una exportación del Contenido del Cliente en formatos legibles por máquina (siempre que no existan importes vencidos). Transcurrido ese plazo, el Contenido podrá eliminarse.

14.3. En el modelo On-Premise, la finalización del Plazo de Sublicencia extingue la clave de licencia; en un plazo de 30 días el Cliente cesa el uso y elimina las copias del Software (salvo las copias de seguridad que contengan Contenido del Cliente y a partir de las cuales no pueda restaurarse el Software).

14.4. Continuidad del servicio. La extinción de los derechos del Proveedor frente al Titular de los derechos no extingue por sí sola los derechos del Cliente en virtud del presente Contrato, siempre que las tarifas del periodo pagado hayan llegado al Titular de los derechos; el Titular de los derechos u otro socio certificado podrá, en tal caso, asumir el servicio al Cliente.

14.5. Resolución. El Cliente podrá resolver el Contrato con un preaviso de 30 días; la tarifa del periodo pagado no se reembolsa, salvo en lo expresamente previsto. El Proveedor podrá resolver el Contrato en caso de impago superior a 30 días, o de incumplimiento sustancial por el Cliente de las restricciones de la sublicencia que no se subsane en un plazo de 15 días hábiles desde el aviso.

15. LEY APLICABLE. CONTROVERSIAS

15.1. El presente Contrato se rige por [[FILL: ley aplicable — p. ej. la ley del país del Cliente, o una ley neutral acordada por las Partes]].

15.2. Las Partes intentarán en primer lugar resolver cualquier controversia mediante negociación de buena fe. En su defecto, las controversias se someterán a [[FILL: los tribunales de ____ / arbitraje conforme al reglamento de ____, sede ____, idioma inglés]].

16. NOTIFICACIONES

16.1. Las notificaciones formales se remiten a las direcciones de correo electrónico y postal indicadas en los datos de las Partes y a través de cualquier proveedor de intercambio electrónico de documentos acordado. Una notificación por correo electrónico se tiene por recibida el siguiente día hábil.

16.2. Cada Parte notifica a la otra las modificaciones de sus datos en un plazo de 5 días hábiles; hasta entonces, las notificaciones remitidas a los datos anteriores se tienen por válidamente efectuadas.

17. DISPOSICIONES GENERALES

17.1. El presente Contrato y sus anexos constituyen el acuerdo íntegro de las Partes sobre su objeto. La invalidez de una disposición no afecta a las restantes.

17.2. Anexos que forman parte del presente Contrato:

• Anexo 1 — Formulario de Pedido;
• Anexo 2 — Programa de Soporte de primera línea y niveles de servicio;
• Anexo 3 — Modelo de acta de aceptación;
• Anexo 4 — [[Managed Cloud: condiciones de tratamiento de datos / referencia al anexo de las condiciones para clientes]].

17.3. Idioma. El presente Contrato se otorga en inglés. Cualquier traducción se proporciona únicamente a título informativo; en caso de divergencia prevalecerá el texto en inglés.

17.4. Otorgado en dos ejemplares, uno para cada Parte (o firmado como documento electrónico).

18. DATOS Y FIRMAS

ANEXO 1. FORMULARIO DE PEDIDO N.º ____ de fecha __ ________ 20__

Proveedor: ____________ / ________ /　　Cliente: ____________ / ________ /

ANEXO 2. PROGRAMA DE SOPORTE DE PRIMERA LÍNEA

Canales: [[FILL: correo electrónico, teléfono y portal de soporte del Proveedor]]; escalado a la segunda línea — support@arsy.ai.

Horario: Lite/Starter — correo electrónico, días hábiles; Professional — 8×5; Enterprise — 24×7.

Tiempos de respuesta (a título de ejemplo, fijados por el Proveedor):

Para Lite/Starter — 3 días hábiles para cualquier prioridad; sin compromiso de tiempo de resolución.

ANEXO 3. MODELO DE ACTA DE ACEPTACIÓN

Acta n.º ____ de fecha __ ________ 20__ de aceptación de los Servicios de Implantación / otorgamiento del derecho a usar ARSY AI en virtud del Contrato n.º ____

El Proveedor ha prestado, y el Cliente ha aceptado: [[lista: otorgamiento de la sublicencia del Nivel ____ / fase de los Servicios de Implantación ____ / suministro de Hardware ____]].

Los trabajos (servicios) se han realizado en su totalidad y en plazo; el Cliente no tiene reclamaciones en cuanto a alcance y calidad / tiene las siguientes: [[indíquense]].

Proveedor: ____________ / ________ /　　Cliente: ____________ / ________ /

DATOS DEL TITULAR DE LOS DERECHOS

web-ar.studio Corp — una corporación de Delaware (número de expediente 7294738), con domicilio social en 1007 N Orange St, 4th Floor, Suite 1382, Wilmington, New Castle County, DE 19801; sede principal de actividad en 447 Broadway, 2nd Floor, 1156, New York, NY 10013, Estados Unidos. Contacto: support@arsy.ai · https://arsy.ai