CONTRATO ENTRE INTEGRADOR E CLIENTE ARSY AI

Sublicença, implementação e suporte (integrador → cliente final)

Contrato N.º ____ · [[FILL: local]] · ____ ________ 20__

Tradução não vinculativa. Apenas a versão em inglês é vinculativa; em caso de divergência prevalece o texto em inglês. English version

Tradução não vinculativa. Apenas a versão em inglês é vinculativa; em caso de divergência prevalece o texto em inglês.

[[FILL: denominação legal completa do integrador]] ([[FILL: número de registo]]), o "Fornecedor", representado por [[FILL: cargo, nome]] agindo ao abrigo de [[FILL]], por um lado, e

[[FILL: denominação legal completa do cliente]] ([[FILL: número de registo]]), o "Cliente", representado por [[FILL]] agindo ao abrigo de [[FILL]], por outro lado,

em conjunto as "Partes", acordaram o seguinte.

1. DEFINIÇÕES

Os termos iniciados por maiúscula que não sejam aqui definidos têm o significado que lhes é atribuído nos termos para clientes ARSY AI publicados em https://arsy.ai/offer/customer.

1.1. "Software", "ARSY AI" — o programa ARSY AI e os seus componentes (o motor de posicionamento AR Clip VPS, o agente de IA e os modelos treinados, os módulos funcionais, as aplicações cliente, a documentação) no âmbito do Escalão adquirido, incluindo as atualizações durante o Prazo da Sublicença.

1.2. "Titular dos Direitos" — a web-ar.studio Corp, que detém os direitos de propriedade intelectual sobre o Software.

1.3. "Escalão" — o conjunto de funcionalidades e limites quantitativos do Software (Lite / Starter / Professional / Enterprise) definido no Formulário de Encomenda.

1.4. "Modelo de Implementação" — "Managed Cloud" (Software na infraestrutura do Titular dos Direitos) ou "On-Premise" (Software num servidor dentro da rede do Cliente; disponível a partir do Escalão Professional).

1.5. "Local", "Máquina Abrangida", "Dispositivo", "Utilizador", "Conteúdo do Cliente" — conforme definidos nos termos para clientes ARSY AI.

1.6. "Serviços de Implementação" — a digitalização espacial dos Locais, o registo de equipamento, a configuração, o desenvolvimento de cenários e a formação do pessoal.

1.7. "Suporte de primeira linha" — a receção e o tratamento dos pedidos (tickets) do Cliente pelo Fornecedor, com escalonamento dos pedidos não resolvidos para a segunda linha (o Titular dos Direitos).

1.8. "Formulário de Encomenda" — o anexo que define o Escalão, o Modelo de Implementação, os Locais, o número de Máquinas Abrangidas e de Dispositivos, o Prazo da Sublicença, o âmbito dos Serviços de Implementação, o equipamento (se aplicável), bem como os valores e as condições de pagamento.

1.9. "Prazo da Sublicença" — o período pelo qual é concedido o direito de utilizar o Software, conforme definido no Formulário de Encomenda.

2. OBJETO

2.1. Ao abrigo do presente Contrato, o Fornecedor obriga-se a: (1) conceder ao Cliente o direito de utilizar o Software (uma sublicença) dentro dos limites da secção 3; (2) executar os Serviços de Implementação (secção 5); (3) prestar Suporte de primeira linha durante o Prazo da Sublicença (secção 6); e (4) sempre que o Formulário de Encomenda o preveja, fornecer Equipamento (secção 7); e o Cliente obriga-se a aceitar e a pagar o que antecede nos termos da secção 8.

2.2. O Fornecedor concede a sublicença dentro dos limites dos direitos que detém junto do Titular dos Direitos e por prazo não superior ao dos direitos do próprio Fornecedor. Os direitos do Cliente não podem ser mais amplos do que os do Fornecedor.

2.3. O presente Contrato não constitui um contrato de desenvolvimento de software e não transfere quaisquer direitos de propriedade intelectual sobre o Software (secção 9).

3. SUBLICENÇA

3.1. O Fornecedor concede ao Cliente uma sublicença não exclusiva para utilizar o Software durante o Prazo da Sublicença, relativamente aos Locais e ao equipamento indicados no Formulário de Encomenda.

3.2. Utilização permitida. A sublicença permite apenas:

1. 1) a reprodução do Software, limitada ao carregamento em memória e à execução, na medida necessária ao seu funcionamento previsto;
2. 2) no modelo On-Premise, a instalação de uma Instância no servidor do Cliente e o seu funcionamento;
3. 3) no modelo Managed Cloud, o acesso remoto ao Software através da internet;
4. 4) a instalação e utilização das aplicações cliente em Dispositivos registados;
5. 5) a criação, o armazenamento e a execução de procedimentos, cursos de formação e cenários para os Locais e Máquinas Abrangidas indicados no Formulário de Encomenda;
6. 6) a reprodução e distribuição da documentação a nível interno, na medida do necessário para formar os Utilizadores.

3.3. Os limites são estabelecidos pelo Escalão adquirido e pelo Formulário de Encomenda (número de Locais, Dispositivos, sessões de vídeo simultâneas, cursos de formação, disponibilidade de módulos). O número de Utilizadores não é limitado nem faturado.

3.4. Restrições. O Cliente não pode, nem pode permitir que os seus Utilizadores, pessoal ou contratados:

1. 1) distribuam o Software, o disponibilizem a terceiros ou cedam, sublicenciem, aluguem, loquem ou dêem em penhor direitos ao abrigo do presente Contrato, salvo quando expressamente permitido;
2. 2) modifiquem ou adaptem o Software ou criem obras derivadas;
3. 3) descompilem, desmontem ou façam engenharia inversa do Software, extraiam os pesos ou os parâmetros dos modelos treinados, ou utilizem os resultados do Software para treinar modelos concorrentes;
4. 4) removam ou alterem avisos de propriedade, marcas comerciais, informação de versão ou de licenciamento;
5. 5) contornem medidas técnicas de proteção, chaves de licença ou mecanismos de contagem de utilização;
6. 6) utilizem o Software para desenvolver um produto concorrente.

As restrições dos pontos 2 e 3 não se aplicam na medida do que seja expressamente permitido por lei imperativa que não possa ser afastada por contrato.

3.5. Território: [[FILL: território, p. ex. o país do Cliente]]. No modelo On-Premise, a utilização está limitada aos Locais indicados no Formulário de Encomenda. A Federação Russa está excluída; a utilização na Federação Russa rege-se pelos documentos autónomos de direito russo.

3.6. O direito de utilizar o Software produz efeitos na data indicada na cláusula 5.1 (Managed Cloud) ou 5.2 (On-Premise); essa data constitui o início do Prazo da Sublicença, salvo disposição em contrário do Formulário de Encomenda.

3.7. O Cliente adere aos termos para clientes ARSY AI (https://arsy.ai/offer/customer) na medida em que não sejam incompatíveis com o presente Contrato. Em caso de conflito, prevalece o presente Contrato.

4. ACESSO E CHAVE

4.1. Managed Cloud. No prazo de 5 dias úteis a contar da data indicada no Formulário de Encomenda (mas não antes do pagamento ao abrigo da secção 8), o Fornecedor aprovisiona a Instância e entrega ao Cliente as credenciais de administrador.

4.2. On-Premise. O Fornecedor entrega o pacote de instalação da Instância e a chave de licença (por ligação de descarregamento ou em suporte) e procede à sua instalação no âmbito dos Serviços de Implementação. Os requisitos de servidor constam da documentação ARSY AI; o seu cumprimento é da responsabilidade do Cliente e não o exonera do pagamento.

4.3. O Cliente disponibiliza, a expensas próprias, a capacidade de rede, a energia, a conectividade entre os Dispositivos e a Instância, bem como as condições necessárias à digitalização espacial dos Locais.

5. SERVIÇOS DE IMPLEMENTAÇÃO

5.1. O âmbito, os prazos e as fases dos Serviços de Implementação constam do Formulário de Encomenda e incluem a digitalização espacial dos Locais, o registo das Máquinas Abrangidas e dos Dispositivos, a configuração, o desenvolvimento de cenários e cursos e a formação do pessoal.

5.2. O Fornecedor executa os Serviços de Implementação de acordo com a metodologia do Titular dos Direitos.

5.3. Aceitação. Concluída uma fase (ou a totalidade dos trabalhos), o Fornecedor emite um auto de aceitação. O Cliente assina-o ou apresenta uma objeção fundamentada com a lista de defeitos no prazo de 5 dias úteis. Na ausência de ambos, os trabalhos consideram-se aceites.

5.4. O Fornecedor sana os defeitos comprovados dentro de um prazo acordado, sem encargos adicionais.

5.5. O Cliente concede ao Fornecedor acesso aos Locais, ao equipamento e à documentação e designa os responsáveis. O atraso do Cliente na concessão de acesso prorroga o calendário dos trabalhos na medida correspondente.

6. SUPORTE DE PRIMEIRA LINHA

6.1. O Fornecedor presta Suporte de primeira linha de acordo com o nível e nos prazos definidos no Anexo, para o Escalão adquirido.

6.2. Os pedidos são rececionados através dos canais indicados no Anexo. Os pedidos que excedam a competência da primeira linha são escalonados pelo Fornecedor para a segunda linha do Titular dos Direitos.

6.3. Os compromissos de disponibilidade (SLA) aplicam-se apenas ao modelo Managed Cloud e apenas aos Escalões Professional (99%) e Enterprise (99,5%); não se aplica qualquer compromisso de disponibilidade aos Escalões Lite ou Starter. No modelo On-Premise, a disponibilidade da Instância é da responsabilidade do Cliente.

7. EQUIPAMENTO (se previsto no Formulário de Encomenda)

7.1. Sempre que o Formulário de Encomenda preveja o fornecimento de Equipamento (óculos AR, tablets, servidores, etc.), o Fornecedor entrega-o ao Cliente mediante auto de entrega; a propriedade e o risco de perda transferem-se para o Cliente no momento da entrega.

7.2. O Equipamento está coberto pela garantia do fabricante. As reclamações de qualidade são tratadas segundo o procedimento do fabricante; o Fornecedor presta assistência razoável.

7.3. A presente secção não se aplica quando o Formulário de Encomenda não preveja Equipamento.

8. PREÇO E PAGAMENTO

8.1. O preço compreende: (1) a taxa de sublicença — uma taxa base por Local e uma taxa por Máquina Abrangida, por Escalão; (2) o preço dos Serviços de Implementação — fixado pelo Fornecedor e indicado no Formulário de Encomenda; (3) o preço do Suporte de primeira linha (se faturado separadamente); e (4) o preço do Equipamento (se aplicável). Os montantes, a periodicidade e as condições de pagamento constam do Formulário de Encomenda.

8.2. A taxa de sublicença é paga antecipadamente por cada Período de Faturação (mês ou ano, à escolha do Cliente). O pagamento anual beneficia de um desconto de acordo com o Formulário de Encomenda.

8.3. O pagamento considera-se efetuado quando os fundos são creditados na conta do Fornecedor. Os encargos bancários são suportados pelo ordenante.

8.4. Impostos. Todos os montantes são líquidos de IVA, GST, imposto sobre vendas e impostos indiretos semelhantes, que o Cliente paga adicionalmente. Se o Cliente for obrigado a reter qualquer montante, a quantia a pagar é acrescida (gross-up) de modo a que o Fornecedor receba o montante que teria recebido na ausência da retenção.

8.5. Mora no pagamento. Se o pagamento estiver em atraso há mais de 10 dias úteis, o Fornecedor pode, mediante aviso, suspender o acesso ao Software e/ou aos serviços até que os montantes em dívida sejam regularizados; a suspensão não prorroga o Prazo da Sublicença. Juros: [[FILL: p. ex. 1% ao mês ou o máximo permitido por lei, consoante o que for inferior]].

8.6. A taxa de sublicença pode ser alterada nos termos previstos nos termos para clientes ARSY AI (aviso com 60 dias de antecedência; não aplicável a um período já pago).

9. SOFTWARE E CONTEÚDO DO CLIENTE

9.1. Software. Os direitos de propriedade intelectual sobre o Software (incluindo o AR Clip VPS, o agente de IA e os modelos treinados, as interfaces, a documentação, as atualizações e os melhoramentos) pertencem ao Titular dos Direitos, a web-ar.studio Corp. Nem o Fornecedor nem o Cliente adquirem quaisquer direitos sobre o Software; o presente Contrato confere apenas um direito de utilização. Os resultados do desenvolvimento de lógica personalizada integram o Software e pertencem ao Titular dos Direitos.

9.2. Conteúdo do Cliente. O Conteúdo do Cliente (digitalizações e mapas espaciais, procedimentos, cursos, documentação carregada, provas recolhidas, gravações de sessões, dados de atividade dos Utilizadores) pertence ao Cliente. Nem o Fornecedor nem o Titular dos Direitos adquirem a sua propriedade. O Titular dos Direitos recebe apenas uma licença limitada e gratuita para alojar e tratar o Conteúdo do Cliente exclusivamente para prestar o serviço e apenas durante o Prazo da Sublicença.

9.3. No modelo On-Premise, o Conteúdo do Cliente não sai da infraestrutura do Cliente e não é transferido para o Fornecedor/Titular dos Direitos, salvo no caso de acesso de suporte solicitado pelo Cliente, na medida e pelo período necessários e com conhecimento do Cliente.

9.4. O Cliente garante que detém todos os direitos necessários para introduzir o Conteúdo do Cliente no Software e que ao fazê-lo não viola quaisquer direitos de terceiros.

10. PROTEÇÃO DE DADOS

10.1. Quanto aos dados pessoais tratados no Software, o Cliente é o responsável pelo tratamento. O Cliente é responsável pelo fundamento de licitude, pela informação aos titulares dos dados e pela obtenção de quaisquer consentimentos exigidos.

10.2. No modelo Managed Cloud, o Titular dos Direitos trata os dados pessoais na qualidade de subcontratante, segundo as instruções documentadas do Cliente, nas condições de tratamento de dados dos termos para clientes ARSY AI (artigo 28.º do GDPR e equivalentes; Cláusulas Contratuais-Tipo da UE para qualquer transferência para fora do EEE). O Fornecedor não é responsável autónomo pelo tratamento desses dados.

10.3. No modelo On-Premise, os dados pessoais são tratados dentro da infraestrutura do Cliente e não são transferidos para o Titular dos Direitos.

11. CONFIDENCIALIDADE

11.1. Constitui Informação Confidencial a informação divulgada por uma Parte à outra em conexão com o presente Contrato e assinalada ou manifestamente confidencial (incluindo o Conteúdo do Cliente, a arquitetura técnica do Software, as condições comerciais e a informação sobre os Locais e os processos).

11.2. A Parte recetora não a divulgará a terceiros sem consentimento escrito, utilizá-la-á apenas para executar o presente Contrato e protegê-la-á com um grau de diligência não inferior ao razoável. É permitida a divulgação ao pessoal e aos contratados sujeitos a obrigações equivalentes e, quando exigida por lei, mediante aviso prévio, salvo se este for proibido.

11.3. A obrigação vigora durante a vigência do presente Contrato e por 5 anos após o seu termo.

12. DECLARAÇÕES. GARANTIAS E EXCLUSÃO DE RESPONSABILIDADE

12.1. O Fornecedor declara que é, à data, um parceiro de integração certificado ARSY AI e que detém o direito de conceder ao Cliente uma sublicença com o âmbito do presente Contrato.

12.2. O Fornecedor garante que o Software funcionará, em termos materiais, em conformidade com a documentação, desde que o Cliente cumpra os requisitos de infraestrutura e as instruções de funcionamento. Caso contrário, o Software é fornecido "tal como está" ("as is") e o Fornecedor exclui todas as demais garantias na máxima medida permitida por lei, incluindo as garantias implícitas de comercialização, de adequação a um fim específico e de não infração. O Fornecedor não garante o funcionamento ininterrupto ou isento de erros, a satisfação das expectativas subjetivas do Cliente, nem qualquer resultado comercial em concreto.

12.3. Os resultados do agente de IA têm caráter consultivo e devem ser verificados pelo Cliente. O Cliente é responsável pelas decisões tomadas com base neles.

12.4. Certificações não detidas. As Partes atuam no pressuposto de que, à data do presente Contrato, o Software não dispõe nem reivindica: um relatório SOC 2, a certificação ISO/IEC 27001, um pacote de validação 21 CFR Part 11 / GAMP 5, ou um relatório publicado de teste de intrusão por terceiros. O Cliente confirma que tem conhecimento disto e que não se baseou em qualquer dessas certificações. A validação dos processos em que o Software é utilizado permanece da responsabilidade do Cliente.

12.5. Finalidade do Software. O ARSY AI é uma ferramenta de orientação e formação e não é um sistema instrumentado de segurança, um sistema de controlo de processos, um sistema de paragem de emergência nem um dispositivo médico. A utilização do Software não exonera o Cliente dos seus próprios deveres em matéria de saúde e segurança no trabalho, de segurança industrial e de supervisão.

13. RESPONSABILIDADE

13.1. As Partes respondem nos termos da lei aplicável, com ressalva do disposto na presente secção.

13.2. Limite de responsabilidade. A responsabilidade agregada total do Fornecedor por todos os eventos em quaisquer 12 meses consecutivos está limitada ao montante efetivamente pago pelo Cliente ao Fornecedor ao abrigo do presente Contrato nos 12 meses anteriores ao evento que dá origem à responsabilidade.

13.3. Danos excluídos. O Fornecedor não responde por lucros cessantes, por danos resultantes de paragem de produção, nem pela perda ou corrupção de dados (salvo quando causada pela violação de uma obrigação de cópia de segurança expressamente assumida), nem por quaisquer danos indiretos ou consequenciais.

13.4. As cláusulas 13.2–13.3 não limitam a responsabilidade por dolo, por violação de confidencialidade, por infração da propriedade intelectual da outra Parte, ou por morte ou lesão corporal.

13.5. O Fornecedor responde autonomamente pela qualidade e pelo resultado dos seus próprios Serviços de Implementação e do Suporte de primeira linha.

13.6. Força maior. Uma Parte não responde pelo incumprimento causado por eventos alheios ao seu controlo razoável, mediante aviso à outra Parte no prazo de 10 dias úteis. Se tais eventos perdurarem por mais de 3 meses, qualquer das Partes pode resolver o contrato, com acerto de contas pelo que foi efetivamente prestado.

14. VIGÊNCIA. RENOVAÇÃO. RESOLUÇÃO. CONSEQUÊNCIAS

14.1. O presente Contrato vigora desde a assinatura até ao termo do Prazo da Sublicença e, quanto às obrigações pendentes, até ao seu cumprimento. Se o Formulário de Encomenda previr a renovação automática, o Prazo da Sublicença renova-se por períodos iguais, salvo se uma Parte comunicar a não renovação com, pelo menos, 30 dias de antecedência em relação ao termo do período em curso.

14.2. Consequências do fim da subscrição. A propriedade do Conteúdo do Cliente não depende da subscrição. Quando o Prazo da Sublicença termina, cessa o acesso ao Software e às funcionalidades que operam sobre o Conteúdo do Cliente; o Conteúdo do Cliente não é eliminado nesse momento. Durante 90 dias após o termo, o Cliente pode obter uma exportação do Conteúdo do Cliente em formatos legíveis por máquina (na ausência de montantes em atraso). Findo esse período, o Conteúdo pode ser eliminado.

14.3. No modelo On-Premise, o termo do Prazo da Sublicença extingue a chave de licença; no prazo de 30 dias, o Cliente cessa a utilização e elimina as cópias do Software (exceto as cópias de segurança que contenham Conteúdo do Cliente a partir das quais o Software não possa ser restaurado).

14.4. Continuidade do serviço. A extinção dos direitos do Fornecedor perante o Titular dos Direitos não extingue por si só os direitos do Cliente ao abrigo do presente Contrato, desde que as taxas do período pago tenham chegado ao Titular dos Direitos; o Titular dos Direitos ou outro parceiro certificado pode então assumir a prestação do serviço ao Cliente.

14.5. Resolução. O Cliente pode resolver o contrato mediante aviso com 30 dias de antecedência; a taxa do período pago não é reembolsada, salvo quando expressamente previsto. O Fornecedor pode resolver o contrato em caso de mora no pagamento superior a 30 dias, ou em caso de violação material, pelo Cliente, das restrições da sublicença não sanada no prazo de 15 dias úteis a contar do aviso.

15. LEI APLICÁVEL. LITÍGIOS

15.1. O presente Contrato rege-se por [[FILL: lei aplicável — p. ex. a lei do país do Cliente, ou uma lei neutra acordada pelas Partes]].

15.2. As Partes procurarão primeiro resolver qualquer litígio por negociação de boa-fé. Não o conseguindo, os litígios ficam sujeitos a [[FILL: tribunais de ____ / arbitragem ao abrigo do regulamento ____, sede ____, língua inglesa]].

16. COMUNICAÇÕES

16.1. As comunicações formais são efetuadas para os endereços de correio eletrónico e postais indicados nos dados das Partes e através de qualquer prestador de intercâmbio eletrónico de documentos acordado. Uma comunicação por correio eletrónico presume-se recebida no dia útil seguinte.

16.2. Cada Parte comunica à outra as alterações dos seus dados no prazo de 5 dias úteis; até lá, as comunicações enviadas para os dados anteriores consideram-se validamente efetuadas.

17. DISPOSIÇÕES GERAIS

17.1. O presente Contrato e os seus anexos constituem a totalidade do acordo das Partes sobre o respetivo objeto. A invalidade de uma disposição não afeta as restantes.

17.2. Anexos que fazem parte do presente Contrato:

• Anexo 1 — Formulário de Encomenda;
• Anexo 2 — Calendário de Suporte de primeira linha e níveis de serviço;
• Anexo 3 — Modelo de auto de aceitação;
• Anexo 4 — [[Managed Cloud: condições de tratamento de dados / remissão para o anexo dos termos para clientes]].

17.3. Língua. O presente Contrato é celebrado em inglês. Qualquer tradução é fornecida apenas por conveniência; em caso de divergência prevalece o texto em inglês.

17.4. Celebrado em dois exemplares, um para cada Parte (ou assinado como documento eletrónico).

18. DADOS E ASSINATURAS

ANEXO 1. FORMULÁRIO DE ENCOMENDA N.º ____ de __ ________ 20__

Fornecedor: ____________ / ________ /　　Cliente: ____________ / ________ /

ANEXO 2. CALENDÁRIO DE SUPORTE DE PRIMEIRA LINHA

Canais: [[FILL: correio eletrónico, telefone e portal de suporte do Fornecedor]]; escalonamento para a segunda linha — support@arsy.ai.

Horário: Lite/Starter — correio eletrónico, dias úteis; Professional — 8×5; Enterprise — 24×7.

Tempos de resposta (exemplo, definidos pelo Fornecedor):

Para Lite/Starter — 3 dias úteis para qualquer prioridade; sem compromisso de prazo de resolução.

ANEXO 3. MODELO DE AUTO DE ACEITAÇÃO

Auto N.º ____ de __ ________ 20__ de aceitação dos Serviços de Implementação / concessão do direito de utilizar o ARSY AI ao abrigo do Contrato N.º ____

O Fornecedor prestou, e o Cliente aceitou: [[list: concessão da sublicença ao Escalão ____ / fase dos Serviços de Implementação ____ / fornecimento de Equipamento ____]].

Os trabalhos (serviços) foram executados na íntegra e dentro do prazo; o Cliente não tem reclamações quanto ao âmbito e à qualidade / tem as seguintes: [[indicar]].

Fornecedor: ____________ / ________ /　　Cliente: ____________ / ________ /

DADOS DO TITULAR DOS DIREITOS

web-ar.studio Corp — uma sociedade do Delaware (file number 7294738), com sede em 1007 N Orange St, 4th Floor, Suite 1382, Wilmington, New Castle County, DE 19801; estabelecimento principal em 447 Broadway, 2nd Floor, 1156, New York, NY 10013, United States. Contacto: support@arsy.ai · https://arsy.ai