ARSY AI ライセンス条件

ARSY AI ソフトウェアのライセンス契約締結に関する公開申込み — 認定インテグレーションパートナー向け

2026年7月23日版。2026年8月1日発効。 最新版の掲載先: https://arsy.ai/ja/offer/partner

本翻訳は参考用であり拘束力はありません。法的拘束力を有するのは英語版のみで、相違がある場合は英語版が優先します。 English version

注記：本日本語版は参考のための拘束力のない翻訳です。法的拘束力を有するのは英語版のみです（第 C.17.6 条）。相違がある場合は英語版が優先します。

前文

web-ar.studio Corp（2023年2月13日にデラウェア州一般会社法に基づき設立された株式会社、登録番号（file number）7294738、登録上の事務所所在地：1007 N Orange St, 4th Floor, Suite 1382, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801、登録代理人：Firstbase Agent LLC、主たる事業所：447 Broadway, 2nd Floor, 1156, New York, NY 10013, アメリカ合衆国。本条件において「Web-AR.Studio Corp」、「ライセンサー」または「当社」という。）は、本条件が対象とする地域における ARSY AI プラットフォームに関する知的財産権を保有し、ここに本申込みを公開します。

本条件は、承諾可能な拘束力ある申込みを構成します。第 3.1 条の要件を満たす法人（「相手方」、「お客様」）は、第 3.2 条に定める承諾行為のいずれかを行うことにより、ライセンサーとライセンス契約を締結することができます。署名は要しませんが、求められることがあります。

本条件を注意してお読みください。いかなる承諾行為も、お客様を本条件の全部に拘束します。

総則

1. 構成および優先順位

1.1. 本条件は、次のもので構成されます。

• 総則（第 1 条から第 4 条）；
• B 編 — パートナー（認定インテグレーションパートナー）に適用される条件；
• C 編 — 一般条件；
• 附属書 1 から 6（いずれも本条件の不可分の一部を成します）。

1.2. 本条件は、ライセンサーとパートナーとの関係を規律します。最終顧客にソフトウェアの権利が付与される条件は、https://arsy.ai/ja/offer/customer に掲載される顧客向け公開申込み（「顧客向け条件」）に定めます。

1.2.1. 条項および附属書の番号は、ARSY AI 申込みのすべての版において統一されています。ある条項（例：C.10.2）への参照は、いずれの版においても同一の条項を指します。当該版の対象に関係しない編が存在しないことは、欠落を意味しません。

1.3. 優先順位。 矛盾がある場合、次の順序（上位から下位へ）を適用します。

1. 1) 本条件から明示的に逸脱する限度において、両当事者が署名した個別の書面による合意；
2. 2) 両当事者が署名しまたはその他の方法で合意した発注書；
3. 3) 附属書；
4. 4) B 編；
5. 5) C 編および総則。

1.4. 本条件は、https://arsy.ai/terms に掲載されるウェブサイト利用条件および https://arsy.ai/privacy に掲載されるプライバシーポリシーに代わるものではありません。ソフトウェアの権利付与および当事者間の支払いに関しては、本条件が優先します。

1.5. デモの申込み、デモへの参加またはデモ環境へのアクセスは、それ自体では契約を成立させず、ソフトウェアに関するライセンスを付与しません。

1.6. 自己の名による契約。 ライセンサーは、専ら自己の名において自己の計算で契約します。ライセンサーは、他の者が締結した合意の当事者ではなく、これに基づく義務または責任を負わず、また、いかなる者もライセンサーの名において表明を行い、義務を負担し、または権利を付与する権限を有しません。

2. 定義

2.1. 「ソフトウェア」、「ARSY AI」 — 産業環境向けの空間 AI プラットフォーム ARSY AI をいい、購入したプランに含まれる限度で、次のもので構成されます。

• プラットフォームのサーバー構成要素および管理コンソール；
• 視覚測位システム AR Clip VPS（マーカーレス空間測位、空間マップの作成および保存）；
• AI エージェント（テキストおよび音声モード、自由対話モード、エージェントモード）。学習済みの機械学習モデルおよびコンピュータービジョンモデルを含みます；
• 機能モジュール：研修および認定、分析、アクセス制御（RBAC）、コンポーネント型シナリオエンジン、および「リモートエキスパート」モジュール（AR ビデオ会議）；
• スマートフォン、タブレットおよび AR グラス用のクライアントアプリケーション；
• 関連文書；

ならびに、ライセンス期間中にライセンサーが提供する上記の全ての更新、修正および新バージョン。

2.2. 「ARSY AI Space」 — https://space.arsy.ai で提供される管理用インターフェースをいい、運用管理、デバイスおよび対象機械の登録、ならびに当事者間の正式な通知の授受に用いられます。

2.3. 「顧客」 — パートナーが顧客向け条件に基づきソフトウェアの利用権を付与する法人（再実施権者）をいいます。

2.4. 「パートナー」、「インテグレーター」 — 顧客にソフトウェアを導入し、かつ/または B 編に基づき顧客にソフトウェアの利用権を付与するために本条件を承諾し、ライセンサーの認定を受けた法人をいいます。本条件においてパートナーは相手方です。

2.5. 「発注書」 — 附属書 6 の様式による文書であって、プラン、展開モデル、拠点、対象機械およびデバイスの数、ライセンス期間、対価および支払条件、その他合意されたパラメータを定めるものをいいます。発注書は、ARSY AI Space、電子メールまたは署名により合意することができます。

2.6. 「プラン」 — 附属書 1 に定める機能および数量制限の組合せをいいます：Lite、Starter、Professional、Enterprise。

2.7. 「展開モデル」：

• 「マネージドクラウド」 — ソフトウェアがライセンサーのインフラ上で稼働し、インターネットを介して遠隔で利用されます；
• 「オンプレミス」 — 相手方自身のネットワーク内かつその管理下にあるサーバーにインスタンスを設置します。Professional プラン以上で利用可能です。

2.8. 「インスタンス」 — 一の相手方のために一の展開モデルで稼働する、展開および構成済みのソフトウェアの複製をいいます。

2.9. 「拠点」 — 空間スキャンが行われ、その範囲内でソフトウェアが利用される、顧客の個別の産業施設その他の施設（敷地、工場、建物、生産エリア）をいいます。拠点は発注書に列挙されます。

2.10. 「対象機械」 — ソフトウェア内で空間的アンカー、シナリオまたは案内手順が作成され、ARSY AI Space に登録された顧客の生産設備（工作機械、装置、ライン、設備、組立体）をいいます。対象機械は課金単位です。

2.11. 「デバイス」 — インスタンスに登録され、ソフトウェアへのアクセスに用いられるウェアラブルまたはモバイル機器（AR グラス、スマートフォン、タブレット）をいいます。

2.12. 「ユーザー」 — 相手方がソフトウェアへのアクセスを付与する個人（従業員、研修生、受託者）をいいます。ユーザーは、いずれのプランにおいても計数されず、課金されません。

2.13. 「顧客コンテンツ」 — 相手方がソフトウェアに投入し、またはソフトウェアを用いて作成する一切のデータおよび資料をいい、拠点スキャンおよびそれに基づく空間マップ、手順、研修コースおよびシナリオ、アップロードされた技術文書および規制文書、記録された写真・動画による証跡、リモートエキスパートのセッション録画、ユーザーの活動データおよび運用記録を含みます。

2.14. 「集計指標」 — 集計され匿名化された形式によるソフトウェアの稼働に関する情報であって、相手方、その拠点、その設備、そのユーザーその他の個人を識別できないもの（性能値、機能利用頻度、量および誤り率を含みます。）をいいます。

2.15. 「ライセンス期間」、「課金期間」、「サブスクリプション」 — 発注書に定める、ソフトウェアの利用権が付与される期間をいいます。

2.16. 「価格表」 — https://arsy.ai/pricing に掲載されるライセンサーの価格表、および附属書 2 に定める基本料率をいいます。

2.17. 「サポート附属書」 — サポート水準、チャネル、応答時間および稼働率のコミットメントを定める附属書 3 をいいます。

3. 契約の成立（承諾）

3.1. 承諾できる者。 本条件は、法人および事業として行う個人を対象とします。消費者を対象とせず、消費者保護に関する制度の適用は予定されていません。

3.2. 承諾。 お客様は、次のうち最初に生じた行為により、本条件を変更なく全部承諾します。

1. 1) 発注書に基づきライセンサーが発行した請求書の全額または初回分の支払；
2. 2) 発注書への署名またはその他の方法による確認；
3. 3) ライセンサーが発行した認証情報を用いた ARSY AI Space への初回ログイン、オンプレミスインスタンスの設置、またはライセンスキーの有効化を含む、ソフトウェアの実際の利用開始；
4. 4) ARSY AI Space への登録時における本条件への同意チェックボックスの選択。

3.3. 契約は承諾の時に成立し、第 C.12 条に従い、ライセンス期間中存続します。

3.4. 承諾により、お客様は、本条件および附属書の全部を読み、留保なくこれを承諾すること、および承諾を行う者がお客様を拘束する権限を有することを確認します。

3.5. 変更、留保、または追加もしくは異なる条件（お客様の注文書、ベンダーポータルまたは標準取引条件に含まれる条件を含みます。）を付した承諾は拒絶され、契約を成立させません。交渉により合意された変更は、第 1.3 条に基づく個別の署名済み合意に記載します。

3.6. お客様の書面による請求により、ライセンサーは本条件を再現した単一の文書による契約を締結します。これにより、第 3.3 条に定める成立時期は変わりません。

4. 契約の性質

4.1. ライセンサーは、本条件に定める範囲内でソフトウェアを利用する権利をお客様に付与し、お客様は対価を支払い、制限を遵守することに同意します。

4.2. 本契約は、ソフトウェアのライセンスに加え、役務の提供 — 技術サポート、およびマネージドクラウド展開モデルにおけるインスタンスのホスティングおよび運用 — から成ります。

4.3. 所有権の移転なし。 ソフトウェアに関する知的財産権は、お客様に移転しません。明示的に付与されない一切の権利は留保されます。

4.4. 拠点の空間スキャン、構成、シナリオ開発、顧客の情報システムとの統合および要員研修（「導入役務」）は、発注書に明示的な定めがある場合を除き、本条件の対象外であり、パートナーと顧客との間の個別の合意に基づきパートナーが行います。

B 編. パートナー（インテグレーター）向け条件

B.1. パートナーの地位および認定

B.1.1. ソフトウェアは、認定インテグレーションパートナーを通じて最終顧客に販売および導入されます。パートナーは、空間スキャン、設備の登録、シナリオ開発、顧客研修および一次サポートを行います。ライセンサーは、プラットフォーム、パートナー育成および二次サポートを提供します。

B.1.2. 認定パートナーの地位は、次の要件を累積的に満たすことを要します。(a) 本条件の承諾；(b) パートナーの要員のうち少なくとも 2 名がライセンサーの研修プログラムを修了し、有効な認定を保持していること；(c) ライセンサーに対する支払遅滞がないこと。

B.1.3. 個々の認定の有効期間は 12 か月であり、更新を要します。有効な認定の数が所要数を下回った場合、第 B.2.2 条の権利は適合が回復されるまで停止しますが、既存の顧客およびライセンサーに対するパートナーの義務は停止しません。

B.1.4. パートナーは、自己の名において自己の計算で行動します。本条件は、代理、組合、ジョイントベンチャーまたは雇用の関係を生じさせません。パートナーは、ライセンサーの名において義務を負担し、公式文書の範囲を超えてソフトウェアに関する表明を行い、またはライセンサーの名において契約することはできません。

B.2. 付与される権利

B.2.1. 自己利用の権利。 ライセンサーは、実演、試験、シナリオ開発および自己の要員の研修のためにソフトウェアを利用する非独占的ライセンスをパートナーに付与します。かかる再販売不可のインスタンスの数および構成は附属書 2 に定めます。かかるインスタンスは、顧客への本番役務の提供に用いることはできません。

B.2.2. 再実施許諾の権利。 ライセンサーは、本条件およびパートナーの発注書に定める範囲を超えない条件で、かつパートナー自身のライセンス期間を超えない期間で、顧客にソフトウェアの利用権を付与する権利をパートナーに付与します。本条は、当該範囲内での再実施許諾に対するライセンサーの書面による同意を構成します。

B.2.3. 地域： 全世界。ただし、ロシア連邦および第 C.14 条により利用が禁止される法域を除き、発注書がより狭い地域を定める場合を除きます。ライセンサーはロシア連邦において何らの権利も保有せず、そこで何らの権利も付与できません。パートナーも、これを付与しまたは付与するかのように装ってはなりません（第 1.6 条）。指定された地域は非独占的であり、ライセンサーは同一地域に他のパートナーを指名し、また顧客と直接契約することができます。

B.2.4. パートナーは、顧客との各合意に、顧客向け条件および本条件の C 編に劣らない保護的な条件、特にライセンス制限（顧客向け条件 A.3）、顧客コンテンツおよびソフトウェアの権利帰属に関する定め（C.3、C.4）、秘密保持（C.7）、責任の制限（C.10）ならびにサブスクリプション終了の効果（C.11）を含めなければなりません。顧客に顧客向け条件を承諾させることにより、本義務を履行したものとします。

B.2.5. パートナーは、ソフトウェアに関する自己の顧客の作為および不作為について、自己のものとしてライセンサーに対し責任を負います。

B.3. パートナーの義務

B.3.1. パートナーは、次を行います。

1. 1) ライセンサーの方法論に従った拠点の空間スキャン、対象機械およびデバイスの登録、構成ならびにシナリオ開発；
2. 2) 該当するプランについて附属書 3 に定める水準以上の一次サポートの顧客への提供、および二次への適切なエスカレーション；
3. 3) 顧客の要員の研修；
4. 4) 第 B.4 条に基づく報告の維持および提出；
5. 5) ソフトウェアの無許諾利用の疑い、セキュリティインシデント、およびソフトウェアに関する第三者の請求について、遅滞なく、いかなる場合も認識から 3 営業日以内のライセンサーへの通知；
6. 6) ライセンサーの公式文書により裏付けられないソフトウェアに関する販売上の主張（第 C.8.3 条に列挙された認証を保有する旨の主張を含みます。）を行わないこと；
7. 7) 第 B.1.2 条および第 B.1.3 条に基づく認定の維持。

B.3.2. パートナーは、要員、スキャン機器、旅費および滞在費を含む自己の費用を負担します。

B.3.3. パートナーは、自己の導入役務およびサポート役務の範囲、価格および条件を独自に定め、顧客に対しこれについて単独で責任を負います。ライセンサーは、パートナーと顧客との間の合意の当事者ではなく、パートナーの義務について責任を負いません。

B.4. 報告および監査

B.4.1. パートナーは、毎月 10 日までに、前月について、顧客ごとに、名称および登録番号、プラン、展開モデル、拠点、対象機械およびデバイスの数、付与の期間、ならびにライセンサーに支払うべき対価を含む利用報告書を提出します。

B.4.2. 報告書は、ARSY AI Space またはその他の合意された方法で提出します。ARSY AI Space に記録されたデータは、パートナーが 5 営業日以内に異議を述べない場合、確認されたものとみなします。

B.4.3. 12 か月に 1 回を上限とし、15 営業日前の通知により、ライセンサーは、ソフトウェアに関する限度で、パートナーの報告の正確性を監査することができます。監査は営業時間内に行われ、パートナーの事業を不合理に妨げてはならず、ソフトウェアに関係しない情報には及びません。監査により 5％を超える過少報告が判明した場合、パートナーは差額およびライセンサーの合理的な監査費用を支払います。

B.5. パートナーの価格

B.5.1. パートナーは、価格表の料率から適用ある割引を差し引いた額で、以後の付与のためにソフトウェアの利用権を取得します。割引の水準は附属書 2 かつ/または発注書に定め、パートナーの段階および数量により異なることがあります。

B.5.2. パートナーは、ソフトウェアの利用権を付与し、および自己の役務を顧客に提供する価格を、自己の裁量で決定します。 ライセンサーが公表する価格は推奨にすぎず、パートナーを拘束しません。本条件のいかなる規定も、パートナーが再販売価格を定める自由を制限することを意図するものではありません。

B.5.3. 案件登録は ARSY AI Space で行います。手続、保護期間および競合解決の規則は附属書 2 に定めます。

B.6. 標章

B.6.1. 契約期間中、ライセンサーは、専らソフトウェアの販売促進および販売のために、かつライセンサーのブランドガイドラインに厳格に従って、「ARSY AI」および「AR Clip VPS」の標章、ロゴその他ライセンサーの識別標識を使用する非独占的権利をパートナーに付与します。

B.6.2. パートナーは、混同を生じるおそれのある標章を登録し、書面による同意なくライセンサーの標章を自己の商号、ドメイン名もしくはソーシャルメディアアカウント名に組み込み、またはパートナーがソフトウェアの権利者であるかのような印象を与える方法で標章を使用してはなりません。

B.6.3. これらの権利は契約の終了により終了し、パートナーは 30 日以内に一切の使用を中止します。

B.7. パートナーの契約終了時の顧客の継続性

B.7.1. パートナーとの契約の終了は、支払済みの課金期間に係る対価がライセンサーに到達している限り、それ自体では顧客に既に付与された権利を終了させません。

B.7.2. 終了に際し、ライセンサーは、影響を受ける顧客の対応を自ら引き受け、または他の認定パートナーに移管することができます。パートナーは、当該顧客に対する義務に従うことを条件として、20 営業日以内に、中断のない対応に必要な情報および資料（構成、シナリオ、責任者の連絡先）を引き渡します。

C 編. 一般条件

C.1. 対価および支払

C.1.1. 対価の構成：

1. 1) プランに応じた拠点ごとの基本料；
2. 2) 対象機械ごとの月額料 — したがって費用は、AR 案内の対象とする設備の量に応じて増減します；
3. 3) 附属書 2 に定めるオンプレミスオプション（ローカルサーバー展開、ローカルサーバーライセンス、統合、統合サポート）に係る一時金および継続料。

C.1.2. ユーザーの数は対価に影響しません。

C.1.3. 各契約の対価は、請求書の日付時点で有効な価格表に基づき発注書で定めます。arsy.ai に表示される価格は参考の表示価格であり、額についての申込みではありません。

C.1.4. 支払条件： 各課金期間についてライセンサーの請求書に対し 100％前払い。発注書に別段の定めがある場合を除きます。課金期間は、発注書で選択したとおり、1 か月または 1 年とします。

C.1.5. 年間割引。 年間の課金期間を選択した場合、12 か月分の対応する月額料の合計に対し 20％の割引を適用します。

C.1.6. 支払は、資金がライセンサーの口座に入金された時に行われたものとします。コルレス銀行手数料を含む一切の銀行手数料は、支払人が負担します。

C.1.7. 税金。 すべての額は、付加価値税、消費税、売上税その他これに類する間接税を含まず、相手方が適用税率で追加して負担します。相手方が法律により支払から金額を源泉徴収または控除することを要する場合、支払うべき額は、源泉徴収がなければライセンサーが受領したであろう額をライセンサーが受領するように増額され、相手方は源泉徴収した額の公的な証憑を提供します。相手方が自己の法域でリバースチャージまたは税務代理の仕組みにより当該供給に係る税を申告することを要する場合、相手方はこれを行い、求めに応じて証明します。

C.1.8. 価格の変更。 ライセンサーは価格表を変更することができます。変更後の価格は、通知から 60 日以上経過後に開始する課金期間に適用され、既に支払われた課金期間には適用されません。

C.1.9. 支払遅延。 支払が 10 営業日を超えて遅延した場合、ライセンサーは、通知の上、遅延額が解消されるまでアクセスを停止することができます。停止は解除ではなく、ライセンス期間を延長せず、支払義務を免れさせません。ライセンサーは、遅延額に対し、年 12％（月 1％）または適用法が許容する最高利率のいずれか低い方の遅延利息を、支払期日から支払まで日割りで課すことができます。

C.2. 記録および文書

C.2.1. ライセンサーは、各課金期間について請求書を発行します。相手方の法域が署名済みの検収文書を要する場合、ライセンサーは当該期間の終了から 5 営業日以内にこれを発行します。

C.2.2. かかる文書が発行された場合、相手方は、受領から 5 営業日以内にこれに署名し、または理由を付した異議を提出しなければなりません。いずれも行われない場合、当該期間に係るライセンサーの義務は、全部履行され検収されたものとみなします。

C.2.3. 当事者は、適格電子署名により署名され、電子文書交換事業者を通じて授受された文書に、完全な法的効力を認めます。

C.3. 顧客コンテンツ

C.3.1. 顧客コンテンツは、これをソフトウェアに投入し、またはソフトウェアを用いて作成した相手方に帰属します。 ライセンサーおよびその関係会社は、第 C.3.2 条の限定的ライセンスを除き、顧客コンテンツに関する所有権その他の権利を取得しません。

C.3.2. 相手方は、ライセンサーに対し、専らソフトウェアの運用およびサポートの提供に必要な限度で、かつライセンス期間中に限り、顧客コンテンツをホスト、保存、処理および技術的に適応させる非独占的かつ無償のライセンスを付与します。当該ライセンスは、第 C.11 条に従い、ライセンス期間の終了により終了します。

C.3.3. オンプレミスモデルにおいては、顧客コンテンツは相手方のインフラから外に出ず、ライセンサーに移転されません。ライセンサーは、相手方がサポートを求める場合にのみ、当該案件の解決に必要な限度および期間で、かつ相手方の了知の下で顧客コンテンツにアクセスします。

C.3.4. 相手方は、拠点スキャン中に取得される技術文書、画像および対象物を含め、顧客コンテンツをソフトウェアに投入するために必要な一切の権利を有すること、およびこれが第三者の権利を侵害しないことを保証します。

C.3.5. ライセンサーは、顧客コンテンツを事前に審査せず、その内容、適法性および正確性について責任を負いません。

C.4. ソフトウェアの権利帰属

C.4.1. 本条件が対象とする地域におけるソフトウェアに関する知的財産権 — AR Clip VPS 測位システム、AI エージェントおよび学習済みモデル、ユーザーインターフェース、文書、ならびに一切の更新および改良を含みます。 — は、Web-AR.Studio Corp に帰属します。サブスクリプションはこれらを利用する権利を与えるものであり、これらに関する権利を移転しません。

C.4.2. ソフトウェアの開発においてライセンサーが創作した一切の知的財産（相手方の提案または意見に応じて創作されたものを含みます。）は、ライセンサーに帰属します。意見の提供は、相手方に何らの権利も生じさせず、これに対する支払義務も生じさせません。

C.4.3. 相手方のために開発されたカスタムロジック（プランに含まれるか別途支払われるかを問いません。）は、ソフトウェアの一部を成し、ライセンサーに帰属します。相手方は、本条件に基づきこれを利用する権利を取得します。

C.4.4. 相手方は、認識したソフトウェアの権利侵害を、遅滞なくライセンサーに通知します。

C.5. 運用データ

C.5.1. ライセンサーは、ソフトウェアの運用、保護、診断および改善のために集計指標を収集し利用することができます。集計指標は顧客コンテンツを含まず、相手方、その拠点、その設備または個人を識別できません。

C.5.2. ライセンサーは、相手方のデータに関しその他の権利を取得しません。 顧客コンテンツは、相手方の別個の書面による同意なく、第三者に提供される機械学習モデルの学習に用いられません。

C.5.3. オンプレミスモデルにおいては、相手方が該当する設定を有効にしない限り、集計指標を含むいかなるデータも相手方のネットワークから外に出ません。オンプレミスインスタンスは、インターネット接続が一切ない状態でも稼働可能です。

C.6. データ保護

C.6.1. ソフトウェアで処理される個人データに関し、相手方は管理者、ライセンサーは処理者です。処理の適法性の根拠、データ主体への情報提供、および必要な同意の取得は、相手方が責任を負います。

C.6.2. マネージドクラウドモデルにおいては、ライセンサーは、相手方の文書化された指示にのみ従い、本条件の一部を成し、規則（EU）2016/679（GDPR）第 28 条および英国 GDPR の同等の要件を満たす附属書 4 のデータ処理付属書の条件で個人データを処理します。

C.6.3. オンプレミスモデルにおいては、個人データはライセンサーに移転されず、附属書 4 は第 C.3.3 条に基づき付与されるサポートアクセスにのみ適用されます。

C.6.4. 国際移転は、生じる場合、附属書 4 に定める承認された移転メカニズム（EU 標準契約条項および該当する場合の英国国際データ移転付属書を含みます。）に基づき行われます。

C.6.5. 相手方がデータローカライゼーションの要件に服する場合、適用されるホスティング地域は発注書および附属書 4 に記載します。

C.6.6. 相手方は、ソフトウェアで特別な種類の個人データまたは生体データを処理する前に、書面によりライセンサーに通知しなければなりません。かかる通知がない場合、ライセンサーは、当該データが処理されていないことを前提として行動します。

C.7. 秘密保持

C.7.1. 秘密情報とは、本条件に関連して一方当事者が他方当事者に開示する情報であって、秘密である旨が表示され、またはその性質上明らかに秘密であるものをいい、顧客コンテンツ、ソフトウェアの技術的アーキテクチャ、ベンチマークおよび試験の結果、商業条件および交渉により合意された割引、ならびに拠点および生産工程に関する情報を含みます。

C.7.2. 受領当事者は、書面による同意なく秘密情報を第三者に開示せず、これを契約の履行にのみ用い、自己の秘密情報に払う注意を下回らない注意、かついかなる場合も合理的な注意をもってこれを保護します。

C.7.3. 開示は、同等の秘密保持義務を負う従業員、助言者および受託者に対し、知る必要のある範囲で許容されます。また、法律または権限ある当局が要求する場合、開示当事者に事前に通知することを条件として許容されます。ただし、通知が法律上禁止される場合を除きます。

C.7.4. 秘密保持義務は、契約終了後 5 年間存続し、営業秘密については、それがその地位を保持する限り無期限に存続します。

C.7.5. ライセンサーは、相手方の事前の書面による同意がある場合にのみ、顧客または パートナーの一覧に相手方の名称を掲げ、そのロゴを用いることができます。当該同意は撤回することができます。

C.8. 表明および開示された制限

C.8.1. ライセンサーは、本条件に基づき付与される一切の権利を保有しまたは付与する許諾を受けていること、その付与が第三者の権利を侵害しないこと、およびソフトウェアが相手方のデータを無断で破壊、遮断、改変または複製することを目的とする未開示の機能を含まないことを表明します。

C.8.2. 相手方は、適法に設立され有効に存続すること、承諾を行った者がその権限を有していたこと、倒産手続に服していないこと、および発注書の情報が正確であることを表明します。

C.8.3. 保有しない認証。 ライセンサーは、本版の日付現在、ソフトウェアが次を有しておらず、ライセンサーがこれを主張しないことを明示的に述べます。すなわち、SOC 2 報告書（Type I または Type II）、ISO/IEC 27001 認証、21 CFR Part 11 または GAMP 5 のバリデーションパッケージ、公表された第三者による侵入試験報告書です。相手方は、これを認識しており、契約の締結に当たりかかる認証の存在に依拠しなかったことを確認します。ソフトウェアが用いられる工程のバリデーションは引き続き相手方の責任です。ソフトウェアはユーザーおよびシステムの活動を記録し、手順の完了を追跡することでその作業を支援しますが、これを代替するものではありません。

C.8.4. ソフトウェアの用途。 ARSY AI は案内および研修のためのツールです。これは安全計装システム、プロセス制御システム、緊急停止システムまたは医療機器ではなく、故障が死亡、人身傷害、環境損害または財産損害をもたらしうる状況において、判断の唯一の根拠として依拠してはなりません。 ソフトウェアの利用は、労働安全衛生、産業安全、有資格者による監督および規制遵守に関する相手方自身の義務を免除するものではありません。

C.9. 保証および免責

C.9.1. ライセンサーは、相手方が附属書 5 のインフラ要件および操作指示を遵守することを条件として、ソフトウェアが公式文書に実質的に従って稼働することを保証します。

C.9.2. 本条件に明示的に定める場合を除き、ソフトウェアは「現状有姿」で提供され、ライセンサーは、法律が許容する最大限の範囲で、商品性、満足すべき品質、特定目的への適合性および非侵害の黙示的保証を含む、明示、黙示または法定の他の一切の保証を排除します。 ライセンサーは、無中断もしくは無誤謬の稼働、ソフトウェアが相手方の主観的期待を満たすこと、特定の商業的もしくは運用上の成果が達成されること、または附属書 5 を満たさないハードウェア上での、もしくはライセンサーの合意なくインスタンスが再構成された場合の正常な稼働を保証しません。

C.9.3. AI エージェントの出力は参考であり、相手方が検証しなければなりません。 ライセンサーは、相手方がアップロードした文書から導かれた回答を含め、機械学習モデルが生成する回答の完全性、正確性または適合性を保証しません。かかる出力に基づいて行われた判断は、相手方の責任です。

C.9.4. 見積りおよび計算ツール（arsy.ai に掲載される投資収益率の数値を含みます。）は、例示であり、平均データに基づくものであって、成果を保証するものではありません。

C.10. 責任

C.10.1. 責任の上限。 契約に起因しまたは関連するライセンサーの総責任は、契約、不法行為（過失を含みます。）、法定義務違反その他を問わず、連続する 12 か月の期間に生じた一切の事象について、責任の原因となる事象に先立つ 12 か月間に相手方が契約に基づきライセンサーに実際に支払った対価を限度とします。

C.10.2. 除外される損害。 ライセンサーは、逸失利益、収益の喪失、のれんの喪失、生産停止から生じる損害、またはデータの喪失もしくは毀損（附属書 3 に明示的に引き受けたバックアップ義務のライセンサーによる違反に起因する場合を除きます。）、およびその可能性について知らされていたか否かを問わず、一切の間接損害または結果損害について責任を負いません。

C.10.3. 第 C.10.1 条および第 C.10.2 条は、次の責任を制限しません。すなわち、過失による死亡もしくは人身傷害、詐欺もしくは詐欺的な不実表示、秘密保持義務の違反、相手方当事者の知的財産権の侵害、故意の不法行為、相手方の支払義務、または法律上制限できない一切の責任です。

C.10.4. 知的財産の補償。 ライセンサーは、本契約に従ったソフトウェアの利用が第三者の知的財産権を侵害する旨の第三者の請求から相手方を防御し、確定した損害賠償および合理的な弁護士費用を支払います。ただし、相手方が (a) 遅滞なく、いかなる場合も 10 営業日以内にライセンサーに通知し、(b) 防御および和解の唯一の管理をライセンサーに委ね、(c) ライセンサーの費用で合理的な協力を行うことを条件とします。本補償は、契約に違反したソフトウェアの利用、ライセンサー以外の者によるソフトウェアの改変、顧客コンテンツ、またはライセンサーが承認しない第三者製品との組合せから生じる請求には適用されません。ソフトウェアがかかる請求の対象となり、またはライセンサーの見解でその蓋然性が高い場合、ライセンサーは、その選択により、利用継続の権利を取得し、ソフトウェアを交換もしくは改変し、または契約を解除して支払済みの課金期間の未利用部分に係る対価を返還することができます。本条は、知的財産の侵害に関するライセンサーの全責任および相手方の唯一の救済を定めます。

C.10.5. 相手方の補償。 相手方は、顧客コンテンツまたは第 C.3.4 条もしくは第 C.6.1 条の違反から生じる第三者（データ主体および権利者を含みます。）の請求から、ライセンサーを補償します。

C.10.6. 不可抗力。 いずれの当事者も、その合理的な支配を超える事象（自然災害、戦争、内乱、感染症の流行、履行を禁止する公権力の行為、インターネット基幹インフラの大規模障害、および当該当事者の支配下にないインフラに対する大規模なサイバー攻撃を含みます。）に起因する不履行（支払義務を除きます。）について責任を負いません。影響を受ける当事者は、10 営業日以内に他方に通知します。当該事象が 3 か月を超えて継続する場合、いずれの当事者も、実際に提供された期間について清算の上、解除することができます。

C.11. サブスクリプション終了の効果

C.11.1. 顧客コンテンツの帰属は、有効なサブスクリプションに依存せず、いかなる時点においても消滅しません。

C.11.2. ライセンス期間が終了した場合（不払いによる場合を含みます。）、ソフトウェアおよび顧客コンテンツを処理する機能へのアクセスが停止します。この時点で顧客コンテンツは削除されません。

C.11.3. ライセンス期間の終了後 90 日間、相手方は、標準的な機械可読形式で顧客コンテンツのエクスポートを取得することができます。エクスポートの手続および形式は附属書 3 に定めます。エクスポートは、遅滞額がない場合に提供されます。

C.11.4. 当該期間の経過後、ライセンサーは自己のインフラから顧客コンテンツを削除することができ、書面による請求により削除を確認します。適用ある場合、法定の保存要件が優先します。

C.11.5. オンプレミスモデルにおいては、ライセンス期間の終了によりライセンスキーが失効します。相手方は、30 日以内に一切の利用を中止し、ソフトウェアの全ての複製を削除しなければなりません。ただし、顧客コンテンツを含み、そこからソフトウェアを稼働可能な状態に復元できないバックアップ複製を除きます。顧客コンテンツは相手方のインフラに残り、ライセンサーは回収しません。

C.11.6. 猶予期間または復旧の手続は、発注書に定めることができます。

C.12. 期間、変更および終了

C.12.1. 契約は、承諾からライセンス期間の終了まで、その後は未履行の義務がある限度で存続します。

C.12.2. 自動更新。 発注書に定めがある場合、いずれの当事者も現在の期間の終了の少なくとも 30 日前までに不更新の通知をしない限り、ライセンス期間は同一の期間ずつ順次更新されます。更新は、第 C.1.8 条に従い、更新時に有効な価格で行われます。

C.12.3. 相手方による任意解除。 相手方は、30 日前の通知により解除することができます。支払済みの課金期間に係る対価は、第 A.6.2 条、第 C.10.4 条、第 C.10.6 条および第 C.12.5 条に定める場合を除き、返還されません。

C.12.4. ライセンサーによる解除。 ライセンサーは、次の場合、通知により直ちに解除することができます。(a) 支払が 30 日を超えて遅延した場合；(b) パートナーがライセンス制限（B.2）に重大な違反をし、通知から 15 営業日以内に是正しない場合；(c) パートナーが倒産手続に服した場合；(d) パートナーが報告義務（B.4）に繰り返し違反した場合；または (e) パートナーが認定パートナーの地位を喪失し、90 日以内に適合を回復しない場合。(b) から (e) による解除の場合、支払済みの対価は返還されません。

C.12.5. 本条件の変更。 ライセンサーは、前文記載のアドレスに新版を公開することにより本条件を変更することができます。変更は、より遅い日が指定される場合を除き、公開から 30 日後に効力を生じます。既に支払われた課金期間は、法律により要求される変更を除き、その開始時に有効な版により引き続き規律されます。相手方が新版を承諾しない場合、相手方は変更の効力発生前に解除し、支払済みの課金期間の未利用部分に係る対価の返還を受けることができます。効力発生日後の利用継続は、承諾を構成します。

C.12.6. ライセンサーは、本条件の全ての版を保管し、請求により、任意の指定日に有効であった版を提供します。

C.12.7. 存続。 第 C.3 条、第 C.4 条、第 C.5 条、第 C.7 条、第 C.8.3 条、第 C.9.2 条、第 C.10 条、第 C.11 条、第 C.13 条、第 C.14 条、第 C.15 条、第 C.16 条および第 C.17 条は、契約終了後も存続します。

C.13. 譲渡

C.13.1. 相手方は、ライセンサーの事前の書面による同意なく、その権利または義務を譲渡または移転することができません。ただし、合併またはその資産の実質的全部の取得による承継人への場合はこの限りでなく、その場合は 10 営業日以内にライセンサーに通知します。

C.13.2. ライセンサーは、相手方の権利が維持されることを条件として、通知により、その権利および義務を関係会社または事業の承継人に譲渡することができます。

C.13.3. ライセンサーは、その義務の履行のために再委託先を用いることができ、その履行について責任を負います。

C.14. 法令遵守

C.14.1. 贈収賄の防止。 各当事者は、英国贈収賄法 2010 および米国海外腐敗行為防止法を含む適用ある一切の贈収賄防止法令を遵守し、契約に関連して不適切な支払を申し出、または受領しません。

C.14.2. 輸出管理および制裁。 相手方は、自己およびその実質的所有者が適用ある経済制裁または貿易制限の対象でないことを表明し、適用ある輸出管理法令に違反してソフトウェアを利用、輸出もしくは再輸出せず、いかなる制限対象者にも、また禁輸地域においてもアクセスを付与しないことを約します。本条の違反は、ライセンサーに直ちに停止または解除する権利を与えます。

C.14.3. 相手方は、自己が保有しない許可または認可を要する活動のためにソフトウェアを利用しません。

C.15. 準拠法および紛争解決

C.15.1. 本条件およびこれに起因しまたは関連する一切の紛争（契約外の紛争を含みます。）は、抵触法規則および国際物品売買契約に関する国際連合条約を除き、ニューヨーク州法に準拠します。

C.15.2. 当事者は、まず、書面による通知により開始される上級代表者間の誠実な交渉により紛争の解決を試みます。30 日以内に解決しない場合、第 C.15.3 条を適用します。

C.15.3. 第 C.15.2 条により解決しない一切の紛争は、国際商業会議所の仲裁規則に基づき、同規則により選任される 1 名の仲裁人により終局的に解決されます。仲裁地はアメリカ合衆国ニューヨーク州ニューヨークとし、仲裁言語は英語とし、仲裁判断は当事者を終局的に拘束し、権限ある裁判所で執行することができます。

C.15.4. いずれの当事者も、その知的財産または秘密情報を保護するため、権限ある裁判所において緊急の差止めその他の暫定的救済を求めることを妨げられません。

C.15.5. 相手方が、その強行法規により別段を要求する法域に設立されている場合、当該強行法規が必要最小限の範囲で優先します。

C.16. 通知

C.16.1. 正式な通知は、次の方法で行うことができます。(a) 発注書記載の電子メールアドレス宛て；(b) ARSY AI Space を通じて；(c) 登録上の事務所宛ての宅配便または配達記録郵便；または (d) 合意された電子文書交換事業者を通じて。

C.16.2. 電子メールまたは ARSY AI Space を通じて送付された通知は、翌営業日に到達したものとみなします。宅配便により送付された通知は、配達により到達したものとみなします。

C.16.3. 解除の通知および正式な請求は、(c) または (d) の方法により、電子メールの写しを添えて行わなければなりません。

C.16.4. 各当事者は、自己の情報の変更を 5 営業日以内に他方に通知します。当該通知まで、従前の情報宛てに送付された通知は、有効に行われたものとみなします。

C.16.5. 本条件に関するライセンサーの通知先アドレス：support@arsy.ai。

C.17. 一般規定

C.17.1. 本条件および附属書は、その対象事項に関する当事者間の完全な合意を構成し、第 1.3 条に列挙された文書を除き、従前の一切の交渉、往復文書、提案および了解に代わります。いずれの当事者も、本条件に記載されない表明に依拠していません。本条のいかなる規定も、詐欺に対する責任を制限しません。

C.17.2. いずれかの規定が無効または執行不能とされた場合であっても、その余は引き続き有効であり、無効な規定は、その経済的結果に最も近いものに置き換えられます。

C.17.3. 権利の不行使または行使の遅延は、当該権利の放棄を構成しません。

C.17.4. 契約の当事者でない者は、その条項の履行を求める権利を有しません。

C.17.5. 見出しは便宜のためのものであり、解釈に影響しません。

C.17.6. 言語。 本条件は英語で作成されています。他の言語への翻訳は情報提供のみを目的として公開されるものであり、相違がある場合は英語版が優先し、契約を規律します。他の者が公開した文書は、本条件の一部を成さず、その解釈に影響しません。

附属書 1. プランおよび機能制限

注記。

1. 1. オンプレミス展開は、Lite プランおよび Starter プランでは利用できません。
2. 2. セッション録画は、Professional プランには標準では含まれません。必要な場合、別途合意のオプションとして有効化します。
3. 3. Professional プランのカスタムロジックの時間は、発注書に別段の定めがない限り、翌期間に繰り越されません。

附属書 2. 価格

2.1. 基本料率（本版の日付現在）

すべての価格は暦月あたりであり、税を含みません（第 C.1.7 条）。有効な価格表は https://arsy.ai/pricing に掲載されます。

拠点ごとの基本料（月額）：

対象機械ごと（月額）：

年間支払割引： 20％（年間合計＝月額×12×0.8）。

2.2. オンプレミス料金

Professional プランおよび Enterprise プランに適用されます。

統合の料金幅は、顧客のシステムの調査後に発注書で確定します。

2.3. 導入役務

空間スキャン、構成、シナリオ開発、要員研修その他の導入役務は、顧客との個別の合意に基づきパートナーが見積り、提供するものであり、本条件に基づき支払うべき対価には含まれません。

2.4. パートナー条件（B 編）

商業上のパートナー条件は、各パートナーの発注書で個別に合意します。本附属書は、その決定方法のみを定めます。

附属書 3. サポートおよびサービス水準

3.1. チャネル

• メール：support@arsy.ai
• ARSY AI Space：https://space.arsy.ai
• Enterprise プラン：専任担当および合意された優先チャネル。

顧客の問合せはパートナーが受け付けます（一次）。ライセンサーへの直接の問合せは、発注書に定めがある場合、またはパートナーが適用ある応答時間内に対応を開始しなかった場合に受け付けます。

3.2. サポート時間

3.3. 優先度および応答時間

Lite プランおよび Starter プランについては、応答目標はすべての優先度について 3 営業日であり、解決時間のコミットメントはありません。

応答時間とは、問合せの登録から、受領確認および優先度分類までの期間をいいます。発注書に明示的な定めがある場合を除き、解決時間のコミットメントはありません。

3.4. 稼働率（マネージドクラウドのみ）

算定： 稼働率＝（月間総分数−利用不能分数）／月間総分数×100％。

利用不能時間から除外される期間：

• 少なくとも 5 営業日前に通知された計画的保守（暦月あたり最大 8 時間、通常は営業時間外）；
• セキュリティ上重要な脆弱性を是正するための緊急保守；
• 不可抗力（第 C.10.6 条）；
• 誤用、数量制限の超過、相手方の機器もしくはネットワークの構成の誤りを含む、相手方の作為または不作為；
• ライセンサーの支配外にある接続、機器またはインフラの利用不能；
• 第 C.1.9 条に基づく停止。

サービスクレジットは、影響を受けた月の終了から 30 日以内に書面で請求され、ライセンス期間の延長として付与されます。

暦年のクレジットの合計は、年間対価の 10％を上限とします。クレジットは、利用不能に対する唯一かつ排他的な救済です（第 A.5.4 条）。

3.5. バックアップ（マネージドクラウド）

オンプレミスモデルにおいては、バックアップは相手方の責任です。

3.6. 顧客コンテンツのエクスポート（第 C.11.3 条）

書面による請求から 15 営業日以内に提供します。

安全なダウンロードチャネルで提供します。90 日の期間内における 1 回のエクスポートは無償です。

附属書 4. データ処理付属書

本附属書は、GDPR 第 28 条第 3 項および英国 GDPR の同等の規定の目的における当事者のデータ処理契約です。マネージドクラウド展開モデルに適用され、オンプレミスモデルにおいては第 C.3.3 条に基づき付与されるサポートアクセスにのみ適用されます。

4.1. 役割。 相手方が管理者、ライセンサーが処理者です。

4.2. 対象事項および目的。 管理者のためのソフトウェアの運用および技術サポートの提供。

4.3. 期間。 ライセンス期間に 90 日を加えた期間（第 C.11.3 条）。

4.4. 処理の性質。 収集（管理者およびそのユーザーからのもの）、記録、編成、構造化、保存、適応、参照、利用、制限、消去および破棄。自動化された手段および自動化されない手段による。

4.5. データ主体の類型。 管理者の従業員、研修生および受託者、ならびにリモートエキスパートモジュールまたは証跡取得機能を通じてその画像もしくは音声が取得されうる個人。

4.6. 個人データの類型。

特別な種類の個人データおよび生体データは、本附属書の範囲外です（第 C.6.6 条）。

4.7. 処理者の義務。 ライセンサーは、次を行います。国際移転を含め、管理者の文書化された指示にのみ従って個人データを処理すること（法律により別段を要求される場合を除き、その場合は禁止されない限り管理者に通知します。）；処理を許可された者が秘密保持義務を負うことを確保すること；第 4.8 条に定める技術的および組織的措置を実施すること；処理の性質を考慮し、データ主体の請求ならびに GDPR 第 32 条から第 36 条までの義務について管理者を支援すること；ならびに、管理者の選択により、第 C.11 条に従い、処理の終了時に個人データを消去または返却すること。

4.8. セキュリティ措置。 ライセンサーは、少なくとも次の技術的および組織的措置を実施し維持します。

• 移送中のデータの暗号化（TLS）およびバックアップの暗号化；
• ロールベースアクセス制御、最小権限の管理アクセス、および個人ごとに帰属可能なアカウント；
• ユーザーおよび管理者の活動の監査ログ、およびログの保存；
• 環境間のネットワーク分離；
• 附属書 3 第 3.5 条に従う毎日のバックアップ、および定期的な復旧試験；
• 脆弱性管理およびセキュリティ更新の適時の適用；
• 処理を許可された要員の秘密保持の誓約およびセキュリティ研修；
• 文書化されたインシデント対応プロセス；
• 個人データの処理の組織について責任を負う指名された者；
• 個人データの処理および保護に関する文書化された社内方針。

4.9. 再処理者。 ライセンサーは、同等の義務を課す書面契約による場合にのみ再処理者を用いることができ、その履行について全面的に責任を負います。本版の日付現在、第 4.12 条に定めるホスティング地域の計算インフラを提供する データセンター事業者（容量のみを提供し、自ら処理を行いません。）を除き、再処理者は用いられていません。ライセンサーは、追加または変更の予定について少なくとも 30 日前に管理者に通知し、管理者は合理的なデータ保護上の理由により異議を述べることができます。異議が解決できない場合、管理者は、影響を受ける役務を按分返還により終了することができます。

4.10. 個人データ侵害。 ライセンサーは、管理者のデータに影響する個人データ侵害を認識した後、不当な遅滞なく、いかなる場合も 24 時間以内に、侵害の性質、影響を受けるデータの類型および概数、想定される結果、ならびに講じた措置に関する入手可能な情報とともに管理者に通知します。

4.11. 監査。 ライセンサーは、本附属書の遵守を証明するために必要な情報を提供し、管理者または管理者が委任した監査人が実施する監査（検査を含みます。）を、12 か月に 1 回を上限とし（監督機関が要求する場合を除きます。）、30 日前の通知により、営業時間内に、秘密保持および合理的な費用の負担を条件として、許容し、これに協力します。

4.12. 国際移転。 ホスティング地域：欧州連合（ドイツ、フランクフルト）。本条件に基づき処理される顧客コンテンツおよび個人データは EU 内に保存され、EU 外には保存されません。

ライセンサーはアメリカ合衆国に設立されています。その要員が第 C.3.3 条に基づくサポートの提供のために EEA 外から個人データにアクセスする場合、当該アクセスは第三国への移転を構成し、EU 標準契約条項（実施決定（EU）2021/914）モジュール 2（管理者から処理者）に基づいて行われ、これは参照により本条件に組み込まれます。英国 GDPR が適用される場合は英国国際データ移転付属書とともに適用されます。任意の加入条項が適用されます。標準契約条項の準拠法および裁判地：ドイツ。標準契約条項の附属書 I から III は、本附属書の第 4.1 条から第 4.9 条により補完されます。

4.13. データローカライゼーション。 管理者がデータローカライゼーションの要件に服する場合、ホスティング地域は発注書で合意します。法律によりロシア連邦内でホストされることを要する展開は、本条件の対象外であり、本条件に基づきそこに個人データはホストされません。

4.14. オンプレミス。 オンプレミスモデルにおいては、個人データはライセンサーに移転されません。第 C.3.3 条に基づきサポートアクセスが付与される場合、当該アクセスは案件ごとに管理者の指示により行われ、その期間中、本附属書に服します。

附属書 5. インフラ要件（オンプレミス）

オンプレミスインスタンスのためのサーバーの最小構成：

注記。

1. 1. 最小を超える構成は、拠点、対象機械およびデバイスの数に基づきパートナーが決定します。
2. 2. オンプレミスインスタンスは、インターネット接続なしで完全に稼働可能です。
3. 3. 電源、冷却、サーバー室の物理的セキュリティ、バックアップおよびマルウェア対策は、相手方の責任です。
4. 4. オペレーティングシステム、仮想化および第三者ソフトウェアの要件は、展開時に提供される技術文書に定めます。第三者のシステムソフトウェアのライセンスは、相手方が取得します。

附属書 6. 発注書ひな型

発注書番号 ____　20__ 年 __ 月 __ 日 ARSY AI ライセンス条件（____________ 版）に基づく

本発注書に署名し、またはこれに基づき発行された請求書を支払うことにより、相手方は、記載された版の ARSY AI ライセンス条件を全部承諾します。

ライセンサー： ____________________ / ____________ / 相手方： ____________________ / ____________ /

ライセンサーの情報

ライセンサーの銀行口座情報は、発注書およびこれに基づき発行される請求書に記載します。