ARSY AI インテグレーター・顧客間契約

サブライセンス、導入およびサポート（インテグレーター → その最終顧客）

契約番号 ____ · [[FILL: 場所]] · ____ ________ 20__

本翻訳は参考用であり拘束力はありません。法的拘束力を有するのは英語版のみで、相違がある場合は英語版が優先します。 English version

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[[FILL: インテグレーターの正式な法人名]]（[[FILL: 登録番号]]）、以下「サプライヤー」といい、[[FILL: 役職、氏名]]（[[FILL]] に基づき行為する）により代表される者を一方当事者とし、

[[FILL: 顧客の正式な法人名]]（[[FILL: 登録番号]]）、以下「顧客」といい、[[FILL]]（[[FILL]] に基づき行為する）により代表される者を他方当事者として、

両者を総称して「両当事者」とし、以下のとおり合意した。

1. 定義

本契約で定義されない大文字表記の用語は、https://arsy.ai/offer/customer で公開されている ARSY AI 顧客規約に定める意味を有する。

1.1.「本ソフトウェア」、「ARSY AI」 — ARSY AI プログラムおよびその構成要素（AR Clip VPS 測位エンジン、AI エージェントおよび学習済みモデル、機能モジュール、クライアントアプリケーション、ドキュメント）であって、購入したTierのScope（範囲）内のもの。サブライセンス期間中のアップデートを含む。

1.2.「権利者」 — web-ar.studio Corp。本ソフトウェアに関する知的財産権を保有する。

1.3.「Tier」 — 発注書（Order Form）に定める本ソフトウェアの機能および数量的制限の組合せ（Lite / Starter / Professional / Enterprise）。

1.4.「導入モデル」 — 「Managed Cloud」（権利者のインフラ上の本ソフトウェア）または「On-Premise」（顧客のネットワーク内のサーバー上の本ソフトウェア。Professional Tier以上で利用可能）。

1.5.「Site」、「Covered Machine」、「Device」、「User」、「Customer Content」 — ARSY AI 顧客規約に定めるとおり。

1.6.「導入サービス」 — Siteの空間スキャン、機器の登録、構成、シナリオ開発およびスタッフ研修。

1.7.「一次サポート」 — サプライヤーによる顧客チケットの受付および対応であって、未解決チケットを二次サポート（権利者）へエスカレーションするもの。

1.8.「発注書（Order Form）」 — Tier、導入モデル、Site、Covered MachineおよびDeviceの数、サブライセンス期間、導入サービスの範囲、ハードウェア（ある場合）、ならびに料金および支払条件を定める付属書。

1.9.「サブライセンス期間」 — 発注書に定める、本ソフトウェアを使用する権利が付与される期間。

2. 目的

2.1. 本契約に基づき、サプライヤーは、(1) 第3条の制限の範囲内で顧客に本ソフトウェアを使用する権利（サブライセンス）を付与し、(2) 導入サービスを実施し（第5条）、(3) サブライセンス期間中に一次サポートを提供し（第6条）、(4) 発注書に定める場合にはハードウェアを供給する（第7条）。顧客は、第8条に基づき前記を受領し、その対価を支払う。

2.2. サプライヤーは、権利者から保有する権利の範囲内で、かつサプライヤー自身の権利の期間を超えない範囲で、サブライセンスを付与する。顧客の権利がサプライヤーの権利より広範であることはない。

2.3. 本契約はソフトウェア開発契約ではなく、本ソフトウェアに関する知的財産権を移転しない（第9条）。

3. サブライセンス

3.1. サプライヤーは、発注書に記載されたSiteおよび機器に関し、サブライセンス期間中、本ソフトウェアを使用する非独占的サブライセンスを顧客に付与する。

3.2. 許諾される使用。 サブライセンスは、以下のみを許諾する。

1. 1) 本ソフトウェアの複製であって、意図された動作に必要な範囲でのメモリへの読込みおよび実行に限られるもの。
2. 2) On-Premiseモデルにおける、顧客のサーバーへのインスタンスのインストールおよびその稼働。
3. 3) Managed Cloudモデルにおける、インターネット経由での本ソフトウェアへのリモートアクセス。
4. 4) 登録されたDeviceへのクライアントアプリケーションのインストールおよび使用。
5. 5) 発注書のSiteおよびCovered Machineのための手順、研修コースおよびシナリオの作成、保存および実行。
6. 6) Userを研修するために必要な範囲での、ドキュメントの社内における複製および配布。

3.3. 制限は、購入したTierおよび発注書（Site、Device、同時ビデオセッション、研修コースの数、モジュールの利用可否）により設定される。Userの数は制限されず、課金されない。

3.4. 禁止事項。 顧客は、以下の行為をしてはならず、また、そのUser、スタッフまたは請負業者に以下の行為を許可してはならない。

1. 1) 本ソフトウェアを配布し、第三者に利用可能とし、または明示的に許可される場合を除き本契約に基づく権利を譲渡、サブライセンス、賃貸、リースもしくは質入れすること。
2. 2) 本ソフトウェアを改変もしくは翻案し、または二次的著作物を作成すること。
3. 3) 本ソフトウェアを逆コンパイル、逆アセンブルもしくはリバースエンジニアリングし、学習済みモデルの重みもしくはパラメータを抽出し、または本ソフトウェアの出力を用いて競合モデルを学習させること。
4. 4) 所有権表示、商標、バージョンまたはライセンス情報を除去もしくは改変すること。
5. 5) 技術的保護手段、ライセンスキーまたは使用量計測メカニズムを回避すること。
6. 6) 競合製品を構築するために本ソフトウェアを使用すること。

第2号および第3号の禁止事項は、契約により排除できない強行法規により明示的に許容される限度においては適用されない。

3.5. 地域： [[FILL: 地域、例：顧客の所在国]]。On-Premiseモデルにおいては、使用は発注書のSiteに限定される。ロシア連邦は除外され、ロシア連邦における使用は別途のロシア法文書により規律される。

3.6. 本ソフトウェアを使用する権利は、第5.1条（Managed Cloud）または第5.2条（On-Premise）に定める日に発効する。当該日は、発注書に別段の定めがある場合を除き、サブライセンス期間の開始日とする。

3.7. 顧客は、本契約と矛盾しない範囲で ARSY AI 顧客規約（https://arsy.ai/offer/customer）に加入する。抵触する場合には、本契約が優先する。

4. アクセスおよびキー

4.1. Managed Cloud。 発注書に定める日から5営業日以内（ただし第8条に基づく支払前ではない）に、サプライヤーはインスタンスをプロビジョニングし、管理者用認証情報を顧客に引き渡す。

4.2. On-Premise。 サプライヤーは、インスタンスのディストリビューションおよびライセンスキーを（ダウンロードリンクまたは媒体により）引き渡し、導入サービスの一環としてこれをインストールする。サーバー要件は ARSY AI ドキュメントに定められており、これを満たすことは顧客の責任であり、これによって顧客が支払を免れることはない。

4.3. 顧客は、自らの費用で、ネットワーク容量、電源、Deviceとインスタンス間の接続、およびSiteの空間スキャンに必要な条件を提供する。

5. 導入サービス

5.1. 導入サービスの範囲、時期および段階は発注書に定められ、Siteの空間スキャン、Covered MachineおよびDeviceの登録、構成、シナリオおよびコースの開発、ならびにスタッフ研修を含む。

5.2. サプライヤーは、権利者の方法論に従って導入サービスを実施する。

5.3. 検収。 段階の完了時（またはすべての作業の完了時）に、サプライヤーは検収証明書を発行する。顧客は、5営業日以内にこれに署名するか、または欠陥のリストを付した理由ある異議を提出する。そのいずれもない場合、当該作業は検収されたものとみなす。

5.4. サプライヤーは、正当な理由のある欠陥を、合意された期間内に追加料金なしで是正する。

5.5. 顧客は、サプライヤーにSite、機器およびドキュメントへのアクセスを提供し、責任者を任命する。顧客によるアクセス提供の遅延は、それに応じて作業スケジュールを延長する。

6. 一次サポート

6.1. サプライヤーは、購入したTierについて、付属書に定める基準および時間の範囲内で一次サポートを提供する。

6.2. チケットは付属書に定めるチャネルを通じて受け付ける。一次サポートの権限外のチケットは、サプライヤーにより権利者の二次サポートへエスカレーションされる。

6.3. 可用性に関するコミットメント（SLA）は、Managed Cloudモデルにのみ、かつProfessional（99%）およびEnterprise（99.5%）Tierにのみ適用され、LiteまたはStarterには可用性のコミットメントは適用されない。On-Premiseモデルにおいては、インスタンスの可用性は顧客の責任とする。

7. ハードウェア（発注書に定めがある場合）

7.1. 発注書がハードウェア（ARグラス、タブレット、サーバー等）の供給を定める場合、サプライヤーは引渡証明書と引換えにこれを顧客へ引き渡す。所有権および滅失の危険は、引渡時に顧客へ移転する。

7.2. ハードウェアはメーカー保証の対象となる。品質に関する請求はメーカーの手続に従って処理され、サプライヤーは合理的な支援を行う。

7.3. 本条は、発注書がハードウェアを定めない場合には適用されない。

8. 価格および支払

8.1. 価格は以下から構成される。(1) サブライセンス料 — Siteごとの基本料金およびCovered MachineごとのTier別料金、(2) 導入サービスの価格 — サプライヤーが設定し発注書に記載されるもの、(3) 一次サポートの価格（別途課金される場合）、および (4) ハードウェアの価格（ある場合）。金額、頻度および支払条件は発注書に定める。

8.2. サブライセンス料は、各請求期間（月または年、顧客の選択による）について前払いされる。年払いには発注書に従った割引が適用される。

8.3. 支払は、サプライヤーの口座に資金が入金された時に行われたものとする。銀行手数料は支払人が負担する。

8.4. 税金。 すべての金額は、VAT、GST、売上税およびこれに類する間接税を含まず、これらは顧客が追加で支払う。顧客がいずれかの金額を源泉徴収しなければならない場合、支払われる金額は、源泉徴収がなければサプライヤーが受領したであろう金額を受領できるようグロスアップされる。

8.5. 支払遅延。 支払が10営業日を超えて遅延した場合、サプライヤーは、通知の上、延滞が解消されるまで本ソフトウェアおよび／または役務へのアクセスを停止することができる。停止によってサブライセンス期間が延長されることはない。利息：[[FILL: 例：月1%または法律で許容される上限のいずれか低い方]]。

8.6. サブライセンス料は、ARSY AI 顧客規約に定めるところにより変更されることがある（60日前の通知。支払済み期間には適用されない）。

9. 本ソフトウェアおよびCustomer Content

9.1. 本ソフトウェア。 本ソフトウェア（AR Clip VPS、AI エージェントおよび学習済みモデル、インターフェース、ドキュメント、アップデートおよび改良を含む）に関する知的財産権は、権利者である web-ar.studio Corp に帰属する。サプライヤーおよび顧客のいずれも、本ソフトウェアに関するいかなる権利も取得せず、本契約は使用する権利のみを付与する。カスタムロジック開発の成果は本ソフトウェアの一部を構成し、権利者に帰属する。

9.2. Customer Content。 Customer Content（スキャンおよび空間マップ、手順、コース、アップロードされたドキュメント、記録された証跡、セッション録画、Userの活動データ）は顧客に帰属する。サプライヤーおよび権利者のいずれも、その所有権を取得しない。権利者は、サービスを提供するためにのみ、かつサブライセンス期間に限り、Customer Content をホスティングし処理するための限定的かつ無償のライセンスのみを受ける。

9.3. On-Premiseモデルにおいては、Customer Content は顧客のインフラから外に出ることはなく、顧客が要求したサポートアクセス（必要な範囲および期間に限り、かつ顧客の了知のもとで行われるもの）を除き、サプライヤー／権利者へ移転されない。

9.4. 顧客は、Customer Content を本ソフトウェアに入力するために必要なすべての権利を保有しており、これを行うことが第三者の権利を侵害しないことを保証する。

10. データ保護

10.1. 本ソフトウェアで処理される個人データに関して、顧客は管理者（controller）である。顧客は、適法な根拠、データ主体への通知、および必要な同意の取得について責任を負う。

10.2. Managed Cloudモデルにおいては、権利者は、ARSY AI 顧客規約のデータ処理条件（GDPR 第28条およびこれと同等のもの、EEA域外への移転についてはEU標準契約条項）に基づき、顧客の文書化された指示に従い処理者（processor）として個人データを処理する。サプライヤーは当該データの独立した管理者ではない。

10.3. On-Premiseモデルにおいては、個人データは顧客のインフラ内で処理され、権利者へ移転されない。

11. 秘密保持

11.1. 秘密情報とは、本契約に関連して一方当事者が他方当事者に開示した情報であって、秘密である旨が表示されているか明らかに秘密であるもの（Customer Content、本ソフトウェアの技術アーキテクチャ、商業的条件、ならびにSiteおよびプロセスに関する情報を含む）をいう。

11.2. 受領当事者は、書面による同意なく第三者にこれを開示せず、本契約の履行のためにのみこれを使用し、少なくとも合理的な注意をもってこれを保護する。同等の義務を負うスタッフおよび請負業者への開示、ならびに法律により要求される場合の開示（禁止されない限り事前通知を伴う）は許容される。

11.3. 本義務は、本契約の期間中およびその終了後5年間存続する。

12. 表明。保証および免責

12.1. サプライヤーは、自らが現に認定された ARSY AI 導入パートナーであり、本契約の範囲のサブライセンスを顧客に付与する権利を保有していることを表明する。

12.2. サプライヤーは、顧客がインフラ要件および操作説明を満たすことを条件として、本ソフトウェアがドキュメントに実質的に従って動作することを保証する。それ以外については、本ソフトウェアは「現状有姿（as is）」で提供され、サプライヤーは、法律で許容される最大限の範囲で、商品性、特定目的への適合性および非侵害の黙示の保証を含む他のすべての保証を否認する。サプライヤーは、中断のないまたはエラーのない動作、顧客の主観的期待の充足、または特定の商業的成果を保証しない。

12.3. AI エージェントの出力は助言的なものであり、顧客が検証しなければならない。 顧客は、それに基づいて行った決定について責任を負う。

12.4. 保有していない認証。 両当事者は、本契約の日付現在、本ソフトウェアが以下を保有せず、またこれらを主張しないことを前提とする：SOC 2 レポート、ISO/IEC 27001 認証、21 CFR Part 11 / GAMP 5 バリデーションパック、または公表された第三者ペネトレーションテストレポート。顧客は、これを認識していること、およびそのような認証に依拠していないことを確認する。本ソフトウェアが使用されるプロセスのバリデーションは、引き続き顧客の責任とする。

12.5. 本ソフトウェアの目的。 ARSY AI はガイダンスおよび研修のためのツールであり、安全計装システム、プロセス制御システム、緊急停止システムまたは医療機器ではない。 本ソフトウェアの使用は、労働安全衛生、産業安全および監督に関する顧客自身の義務を免除するものではない。

13. 責任

13.1. 両当事者は、本条を条件として、準拠法に従って責任を負う。

13.2. 責任の上限。 任意の連続する12か月間のすべての事象についてのサプライヤーの総責任額は、責任を生じさせた事象に先立つ12か月間に顧客が本契約に基づきサプライヤーへ実際に支払った金額を上限とする。

13.3. 除外される損害。 サプライヤーは、逸失利益、生産停止に起因する損害、またはデータの喪失もしくは毀損（明示的に引き受けたバックアップ義務の違反により生じた場合を除く）、あるいはあらゆる間接損害または結果損害について責任を負わない。

13.4. 第13.2条から第13.3条は、故意の不正行為、秘密保持義務違反、他方当事者の知的財産の侵害、または死亡もしくは人身傷害についての責任を制限しない。

13.5. サプライヤーは、自身の導入サービスおよび一次サポートの品質および成果について別途責任を負う。

13.6. 不可抗力。 当事者は、その合理的な支配を超える事象に起因する不履行について、10営業日以内に他方当事者へ通知することを条件として、責任を負わない。当該事象が3か月を超えて継続する場合、いずれの当事者も、実際に提供されたものについての清算を行った上で、解除することができる。

14. 期間。更新。解除。効果

14.1. 本契約は、署名の時からサブライセンス期間の終了まで、また未履行の義務に関してはそれが履行されるまで存続する。発注書が自動更新を定める場合、サブライセンス期間は、いずれかの当事者が現在の期間の終了の少なくとも30日前に不更新の通知を行わない限り、同一の期間ずつ更新される。

14.2. サブスクリプション終了の効果。 Customer Content の所有権はサブスクリプションに依存しない。サブライセンス期間が終了すると、本ソフトウェアおよび Customer Content 上で動作する機能へのアクセスは停止する。その時点で Customer Content が削除されることはない。終了後90日間、顧客は（延滞額がないことを条件に）機械可読形式で Customer Content のエクスポートを取得することができる。当該期間の経過後、当該コンテンツは削除されることがある。

14.3. On-Premiseモデルにおいては、サブライセンス期間の終了によりライセンスキーが失効する。顧客は30日以内に使用を停止し、本ソフトウェアの複製を削除する（本ソフトウェアを復元できない Customer Content を含むバックアップを除く）。

14.4. サービスの継続性。 権利者に対するサプライヤーの権利の終了は、支払済み期間の料金が権利者に到達していることを条件として、それ自体では本契約に基づく顧客の権利を終了させない。その場合、権利者または別の認定パートナーが顧客のサービス提供を引き継ぐことができる。

14.5. 解除。 顧客は30日前の通知により解除することができる。支払済み期間の料金は、明示的に定める場合を除き返金されない。サプライヤーは、30日を超える支払遅延の場合、または通知後15営業日以内に是正されないサブライセンス制限に関する顧客の重大な違反の場合、解除することができる。

15. 準拠法。紛争

15.1. 本契約は、[[FILL: 準拠法 — 例：顧客の所在国の法、または両当事者が合意する中立的な法]]に準拠する。

15.2. 両当事者は、まず誠実な交渉により紛争の解決を図る。それが不調に終わった場合、紛争は [[FILL: ____ の裁判所 / ____ 規則に基づく仲裁、仲裁地 ____、言語 英語]] に付される。

16. 通知

16.1. 正式な通知は、両当事者の詳細に記載された電子メールおよび郵送先住所に対して、ならびに合意された電子文書交換プロバイダを通じて行われる。電子メールによる通知は翌営業日に受領されたものとみなす。

16.2. 当事者は、その詳細の変更を5営業日以内に他方当事者へ通知する。それまでは、従前の詳細への通知が有効になされたものとする。

17. 一般条項

17.1. 本契約およびその付属書は、その対象事項に関する両当事者の完全な合意である。一の条項の無効は残りの部分に影響しない。

17.2. 本契約の一部を構成する付属書：

• 付属書1 — 発注書（Order Form）；
• 付属書2 — 一次サポートのスケジュールおよびサービスレベル；
• 付属書3 — 検収証明書の様式；
• 付属書4 — [[Managed Cloud: データ処理条件 / 顧客規約付属書への参照]]。

17.3. 言語。 本契約は英語で作成される。いかなる翻訳も便宜のためにのみ提供され、相違がある場合は英語版が優先する。

17.4. 各当事者に1通ずつ、2通の副本により締結される（または電子文書として署名される）。

18. 詳細および署名

付属書1. 発注書（ORDER FORM）No. ____ 日付 __ ________ 20__

サプライヤー： ____________ / ________ /　　顧客： ____________ / ________ /

付属書2. 一次サポートのスケジュール

チャネル： [[FILL: サプライヤーのサポートEmail、電話、ポータル]]；二次サポートへのエスカレーション — support@arsy.ai。

時間： Lite/Starter — Email、営業日；Professional — 8×5；Enterprise — 24×7。

応答時間（サンプル、サプライヤーが設定）：

Lite/Starter については — いずれの優先度についても3営業日；解決時間のコミットメントはない。

付属書3. 検収証明書の様式

証明書番号 ____ 日付 __ ________ 20__ 契約番号 ____ に基づく導入サービスの検収 / ARSY AI を使用する権利の付与について

サプライヤーは以下を提供し、顧客はこれを受領した：[[list: Tier ____ へのサブライセンスの付与 / 導入サービスの段階 ____ / ハードウェア ____ の供給]]。

作業（役務）は完全かつ期日どおりに実施された；顧客は範囲および品質について異議を有しない / 以下の異議を有する：[[state]]。

サプライヤー： ____________ / ________ /　　顧客： ____________ / ________ /

権利者の詳細

web-ar.studio Corp — デラウェア州法人（ファイル番号 7294738）、登録事務所 1007 N Orange St, 4th Floor, Suite 1382, Wilmington, New Castle County, DE 19801；主たる事業所 447 Broadway, 2nd Floor, 1156, New York, NY 10013, United States。連絡先：support@arsy.ai · https://arsy.ai