ДОГОВОР № ____

на предоставление права использования ARSY AI, внедрение и сопровождение

г. ____________ · «___» __________ 20__ г.

[[ЗАПОЛНИТЬ: полное наименование интегратора]] (ОГРН [[ЗАПОЛНИТЬ]], ИНН [[ЗАПОЛНИТЬ]]), именуемое далее «Исполнитель», в лице [[ЗАПОЛНИТЬ: должность, Ф.И.О.]], действующего на основании [[ЗАПОЛНИТЬ]], с одной стороны, и

[[ЗАПОЛНИТЬ: полное наименование заказчика]] (ОГРН [[ЗАПОЛНИТЬ]], ИНН [[ЗАПОЛНИТЬ]]), именуемое далее «Заказчик», в лице [[ЗАПОЛНИТЬ]], действующего на основании [[ЗАПОЛНИТЬ]], с другой стороны,

совместно — «Стороны», заключили настоящий Договор о нижеследующем.

1. ТЕРМИНЫ

Термины, начинающиеся с заглавной буквы и не определённые в настоящем Договоре, применяются в значениях, установленных условиями использования ARSY AI, размещёнными по адресу https://arsy.ai/ru/offer/customer.

1.1. «ПО», «ARSY AI» — программа для ЭВМ «ARSY AI» и её компоненты (VPS-движок AR Clip, AI-агент и обученные модели, функциональные модули, клиентские приложения, документация) в объёме приобретённого Тарифа, включая обновления в течение Срока сублицензии.

1.2. «Правообладатель» — ООО «АР СТУДИО» (ОГРН 1215000087631, ИНН 5047255236), которому принадлежит исключительное право на ПО, действующее на территории Российской Федерации.

1.3. «Тариф» — набор функциональных возможностей и количественных ограничений ПО (Lite / Starter / Professional / Enterprise), определённый Заявкой и описанием тарифов Правообладателя.

1.4. «Вариант поставки» — «Облако» (ПО на инфраструктуре Правообладателя) или «On-Premise» (ПО на сервере в сети Заказчика; доступен начиная с Тарифа Professional).

1.5. «Площадка», «Подключённая машина», «AR-устройство», «Пользователь», «Контент Заказчика» — в значениях условий использования ARSY AI (п. 2 указанных условий).

1.6. «Работы по внедрению» — пространственное сканирование Площадок, регистрация оборудования, настройка, разработка сценариев, обучение персонала Заказчика.

1.7. «Поддержка первой линии» — приём и обработка обращений Заказчика Исполнителем с эскалацией нерешённых обращений на вторую линию (Правообладателю).

1.8. «Заявка (Спецификация)» — Приложение № 1, определяющее Тариф, Вариант поставки, перечень Площадок, количество Подключённых машин и AR-устройств, Срок сублицензии, состав Работ по внедрению, поставляемое Оборудование (при наличии), а также цену и порядок оплаты.

1.9. «Срок сублицензии» — период предоставления права использования ПО, определённый Заявкой.

2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

2.1. По настоящему Договору Исполнитель обязуется:

1. 1) предоставить Заказчику право использования ПО (сублицензию) в пределах, установленных разделом 3;
2. 2) выполнить Работы по внедрению (раздел 5);
3. 3) оказывать Поддержку первой линии в течение Срока сублицензии (раздел 6);
4. 4) при наличии в Заявке — поставить Оборудование (раздел 7);

а Заказчик обязуется принять и оплатить перечисленное в порядке раздела 8.

2.2. Исполнитель предоставляет сублицензию в пределах прав, полученных им от Правообладателя, и на срок, не превышающий срока действия собственных прав Исполнителя. Права Заказчика по настоящему Договору не могут быть шире прав Исполнителя.

2.3. Настоящий Договор не является договором на разработку ПО и не влечёт передачи Заказчику каких-либо исключительных прав на ПО (раздел 9).

3. СУБЛИЦЕНЗИЯ

3.1. Исполнитель предоставляет Заказчику простую (неисключительную) сублицензию на использование ПО в течение Срока сублицензии, в отношении Площадок и оборудования, указанных в Заявке.

3.2. Способы использования. Сублицензия предоставляется исключительно следующими способами:

1. 1) воспроизведение ПО, ограниченное записью в память ЭВМ и запуском, в объёме, необходимом для функционирования по назначению;
2. 2) при Варианте поставки On-Premise — установка Экземпляра ПО на сервер Заказчика и его эксплуатация;
3. 3) при Варианте поставки «Облако» — удалённый доступ к функциональным возможностям ПО через сеть «Интернет»;
4. 4) установка и использование клиентских приложений на зарегистрированных AR-устройствах;
5. 5) создание, хранение и исполнение процедур, обучающих курсов и сценариев в отношении Площадок и Подключённых машин из Заявки;
6. 6) воспроизведение и распространение документации внутри организации Заказчика в объёме, необходимом для обучения Пользователей.

3.3. Пределы использования определяются приобретённым Тарифом и Заявкой (количество Площадок, AR-устройств, одновременных ВКС-сессий, обучающих курсов, доступность модулей). Количество Пользователей не ограничивается и не тарифицируется.

3.4. Ограничения. Заказчик не вправе и не допускает со стороны своих Пользователей, работников и подрядчиков:

1. 1) распространять ПО, предоставлять к нему доступ третьим лицам, передавать права по Договору (сублицензирование, аренда, залог и т. п.), кроме прямо разрешённого;
2. 2) модифицировать, перерабатывать ПО, создавать производные произведения;
3. 3) декомпилировать, дизассемблировать, осуществлять обратное проектирование ПО, извлекать веса и параметры обученных моделей, использовать выходные данные ПО для обучения конкурирующих моделей;
4. 4) удалять или изменять знаки охраны, товарные знаки, сведения о версии и лицензировании;
5. 5) обходить технические средства защиты, лицензионные ключи и механизмы контроля пределов использования;
6. 6) использовать ПО для создания конкурирующего продукта.

Ограничения подпунктов 2 и 3 не применяются в пределах, прямо разрешённых ст. 1280 ГК РФ.

3.5. Территория: Российская Федерация. При Варианте поставки On-Premise использование ограничивается местами нахождения Площадок из Заявки.

3.6. Право использования ПО считается предоставленным с даты, указанной в п. 5.1 (Облако) или п. 5.2 (On-Premise). Именно эта дата является началом Срока сублицензии, если Заявкой не установлено иное.

3.7. Заказчик присоединяется к условиям использования ARSY AI (https://arsy.ai/ru/offer/customer) в части, не противоречащей настоящему Договору. При противоречии преимущественную силу имеет настоящий Договор.

4. ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ДОСТУПА И КЛЮЧА

4.1. Облако. В срок не более 5 (пяти) рабочих дней с даты, определённой Заявкой (но не ранее оплаты по п. 8), Исполнитель обеспечивает создание Экземпляра ПО и передаёт Заказчику учётные данные администратора.

4.2. On-Premise. Исполнитель передаёт Заказчику дистрибутив Экземпляра ПО и лицензионный ключ (ссылкой для скачивания либо на носителе) и выполняет установку в рамках Работ по внедрению. Требования к серверному оборудованию Заказчика приведены в описании ARSY AI; обеспечение их соблюдения — обязанность Заказчика и не освобождает от оплаты.

4.3. Заказчик обеспечивает на своей стороне каналы связи, электропитание, доступ AR-устройств к Экземпляру ПО и организационные условия для сканирования Площадок.

5. РАБОТЫ ПО ВНЕДРЕНИЮ

5.1. Состав, сроки и этапы Работ по внедрению определяются Заявкой и включают: пространственное сканирование Площадок, регистрацию Подключённых машин и AR-устройств, настройку, разработку сценариев и обучающих курсов, обучение персонала Заказчика.

5.2. Исполнитель выполняет Работы по внедрению по методическим материалам Правообладателя.

5.3. Сдача-приёмка. По завершении этапа (или всех Работ) Исполнитель направляет Заказчику акт. Заказчик в течение 5 (пяти) рабочих дней подписывает акт либо направляет мотивированный отказ с перечнем недостатков. При непоступлении в указанный срок подписанного акта и мотивированного отказа Работы считаются принятыми.

5.4. Выявленные обоснованные недостатки Исполнитель устраняет в согласованный Сторонами срок без дополнительной платы.

5.5. Заказчик обеспечивает Исполнителю доступ к Площадкам, оборудованию, необходимой документации и назначает ответственных лиц. Просрочка Заказчика в предоставлении доступа продлевает сроки Работ соразмерно.

6. ПОДДЕРЖКА ПЕРВОЙ ЛИНИИ

6.1. Исполнитель оказывает Поддержку первой линии в объёме и в сроки, установленные Приложением № 2, в соответствии с приобретённым Тарифом.

6.2. Обращения принимаются по каналам, указанным в Приложении № 2. Обращения, не отнесённые к компетенции первой линии, Исполнитель эскалирует на вторую линию Правообладателя.

6.3. Обязательства по доступности (SLA) применяются только к Варианту поставки «Облако» и только к Тарифам Professional (99 %) и Enterprise (99,5 %); для Тарифов Lite и Starter SLA доступности не устанавливается. При Варианте поставки On-Premise доступность Экземпляра ПО обеспечивает Заказчик.

7. ОБОРУДОВАНИЕ (при наличии в Заявке)

7.1. Если Заявкой предусмотрена поставка Оборудования (AR-очки, планшеты, серверы и т. п.), Исполнитель передаёт его Заказчику по акту приёма-передачи; право собственности и риск случайной гибели переходят к Заказчику с даты передачи.

7.2. На Оборудование распространяется гарантия его изготовителя. Претензии по качеству Оборудования рассматриваются в порядке, установленном изготовителем; Исполнитель оказывает разумное содействие.

7.3. Раздел не применяется, если Заявка поставки Оборудования не предусматривает.

8. ЦЕНА И ПОРЯДОК РАСЧЁТОВ

8.1. Цена Договора складывается из:

1. 1) вознаграждения за сублицензию — базовая плата за Площадку и плата за каждую Подключённую машину, по Тарифу;
2. 2) стоимости Работ по внедрению — определяется Исполнителем самостоятельно и указывается в Заявке;
3. 3) стоимости Поддержки первой линии (если тарифицируется отдельно);
4. 4) стоимости Оборудования (при наличии).

Конкретные суммы, периодичность и порядок оплаты устанавливаются Заявкой.

8.2. Вознаграждение за сублицензию уплачивается авансом за соответствующий Расчётный период (месяц или год по выбору Заказчика). При годовой оплате предоставляется скидка согласно Заявке.

8.3. Обязательство по оплате считается исполненным при зачислении средств на счёт Исполнителя. Банковские расходы несёт плательщик.

8.4. Налоги. Цена указана с учётом / без учёта НДС согласно Заявке и налоговому статусу Исполнителя. [[ЗАПОЛНИТЬ: выбрать режим НДС Исполнителя]]

8.5. Просрочка оплаты. При просрочке более 10 (десяти) рабочих дней Исполнитель вправе, предварительно уведомив, приостановить доступ к ПО и/или оказание услуг до погашения задолженности; приостановление не продлевает Срок сублицензии. Неустойка — [[ЗАПОЛНИТЬ: например, 0,1 % за день, но не более 10 %]].

8.6. Изменение вознаграждения за сублицензию возможно в порядке, предусмотренном условиями использования ARSY AI (с уведомлением не менее чем за 60 дней; к оплаченному периоду не применяется).

9. ПРАВА НА ПО И НА КОНТЕНТ ЗАКАЗЧИКА

9.1. Права на ПО. Исключительное право на ПО (включая AR Clip VPS, AI-агент и обученные модели, интерфейсы, документацию, обновления и улучшения), действующее на территории Российской Федерации, принадлежит Правообладателю. Ни Исполнитель, ни Заказчик прав на ПО не приобретают; настоящий Договор предоставляет только право пользования ПО. Результаты доработки функциональной логики входят в состав ПО и принадлежат Правообладателю.

9.2. Права на Контент Заказчика. Контент Заказчика (сканы и пространственные карты, процедуры, курсы, загруженная документация, зафиксированные подтверждения, записи сессий, данные о действиях Пользователей) принадлежит Заказчику. Ни Исполнитель, ни Правообладатель не приобретают на него исключительных прав. Правообладатель получает лишь ограниченную безвозмездную лицензию хранить и обрабатывать Контент Заказчика исключительно ради оказания услуги и только на Срок сублицензии.

9.3. При Варианте поставки On-Premise Контент Заказчика не покидает инфраструктуру Заказчика и Исполнителю/Правообладателю не передаётся, за исключением доступа при обращении за поддержкой, в необходимом объёме и с ведома Заказчика.

9.4. Заказчик гарантирует, что обладает всеми правами, необходимыми для размещения Контента Заказчика в ПО, и что такое размещение не нарушает прав третьих лиц.

10. ПЕРСОНАЛЬНЫЕ ДАННЫЕ

10.1. В отношении персональных данных, обрабатываемых в ПО, Заказчик выступает оператором. Заказчик обеспечивает правовые основания обработки, информирование субъектов и получение необходимых согласий.

10.2. При Варианте поставки «Облако» обработка персональных данных осуществляется Правообладателем по поручению Заказчика; условия поручения установлены соответствующим приложением условий использования ARSY AI (обработка на территории Российской Федерации, ч. 5 ст. 18 Федерального закона № 152-ФЗ). Исполнитель самостоятельным оператором в отношении этих данных не является.

10.3. При Варианте поставки On-Premise персональные данные обрабатываются в инфраструктуре Заказчика и Правообладателю не передаются.

11. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

11.1. Конфиденциальной признаётся информация, переданная одной Стороной другой в связи с Договором и обозначенная как конфиденциальная либо явно относящаяся к таковой (в том числе Контент Заказчика, техническая архитектура ПО, коммерческие условия, сведения о Площадках и процессах).

11.2. Принимающая Сторона не раскрывает конфиденциальную информацию третьим лицам без письменного согласия, использует её только для исполнения Договора и защищает не меньшей степенью заботливости, чем собственную, но не менее разумной. Раскрытие допускается работникам и подрядчикам, связанным равными обязательствами, а также по требованию закона с предварительным уведомлением, если оно не запрещено.

11.3. Обязательство действует в течение срока Договора и 5 (пяти) лет после его прекращения.

12. ЗАВЕРЕНИЯ. ГАРАНТИИ И ИХ ОГРАНИЧЕНИЕ

12.1. Исполнитель заверяет (ст. 431.2 ГК РФ), что является действующим сертифицированным партнёром по интеграции ARSY AI и обладает правом предоставления Заказчику сублицензии в объёме настоящего Договора.

12.2. Исполнитель гарантирует, что ПО функционирует в соответствии с документацией при соблюдении Заказчиком требований к инфраструктуре и правил эксплуатации. В остальном ПО предоставляется «как есть». Исполнитель не гарантирует бесперебойной и безошибочной работы, соответствия субъективным ожиданиям Заказчика и достижения конкретных экономических результатов.

12.3. Результаты работы AI-агента носят рекомендательный характер и подлежат проверке Заказчиком. Ответственность за решения, принятые на их основании, несёт Заказчик.

12.4. Отсутствие сертификаций. Стороны исходят из того, что в отношении ПО на дату Договора отсутствуют: отчёт SOC 2, сертификация ISO/IEC 27001, пакет валидации 21 CFR Part 11 / GAMP 5, опубликованный отчёт о независимом тестировании на проникновение. Заказчик подтверждает, что осведомлён об этом и не полагался на их наличие. Валидация процессов, в которых применяется ПО, остаётся зоной ответственности Заказчика.

12.5. Назначение ПО. ARSY AI является инструментом информационного сопровождения и обучения и не является средством обеспечения промышленной безопасности, системой противоаварийной защиты, АСУ ТП или медицинским изделием. Использование ПО не освобождает Заказчика от собственных обязанностей в области охраны труда, промышленной безопасности и надзора.

13. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ

13.1. Стороны несут ответственность в соответствии с законодательством Российской Федерации с учётом ограничений настоящего раздела.

13.2. Предел ответственности. Совокупная ответственность Исполнителя за все случаи в течение любых 12 (двенадцати) следующих подряд месяцев ограничивается суммой, фактически уплаченной Заказчиком Исполнителю по настоящему Договору за 12 месяцев, предшествующих событию, послужившему основанием ответственности.

13.3. Исключаемые убытки. Исполнитель не отвечает за упущенную выгоду, убытки от простоя производства, утрату или искажение данных (кроме вызванных нарушением прямо принятых обязанностей по резервному копированию) и иные косвенные убытки.

13.4. Ограничения пп. 13.2–13.3 не применяются к ответственности за умышленное нарушение, нарушение конфиденциальности, нарушение исключительных прав другой Стороны и причинение вреда жизни и здоровью.

13.5. Исполнитель несёт самостоятельную ответственность за качество и результат собственных Работ по внедрению и Поддержки первой линии.

13.6. Форс-мажор. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение, вызванное обстоятельствами непреодолимой силы, с уведомлением другой Стороны в течение 10 (десяти) рабочих дней. При их длительности свыше 3 (трёх) месяцев любая Сторона вправе отказаться от Договора с расчётами за фактически предоставленное.

14. СРОК. ПРОДЛЕНИЕ. РАСТОРЖЕНИЕ. ПОСЛЕДСТВИЯ

14.1. Договор действует с даты подписания до истечения Срока сублицензии, а в части неисполненных обязательств — до их исполнения. Если Заявкой предусмотрено автоматическое продление, Срок сублицензии продлевается на равные периоды, если Сторона не уведомит об отказе не менее чем за 30 (тридцать) дней до окончания текущего периода.

14.2. Последствия прекращения подписки. Принадлежность Контента Заказчика не зависит от подписки. С прекращением Срока сублицензии прекращается доступ к ПО и функциям, работающим с Контентом Заказчика; сам Контент при этом не удаляется. В течение 90 (девяноста) календарных дней после прекращения Заказчик вправе получить выгрузку Контента Заказчика в машиночитаемых форматах (при отсутствии задолженности). По истечении этого срока Контент может быть удалён.

14.3. При Варианте поставки On-Premise прекращение Срока сублицензии влечёт прекращение действия лицензионного ключа; Заказчик в течение 30 (тридцати) дней прекращает использование и удаляет копии ПО (кроме резервных копий с Контентом Заказчика, из которых ПО не восстанавливается).

14.4. Непрерывность обслуживания. Прекращение прав Исполнителя перед Правообладателем само по себе не прекращает права Заказчика по настоящему Договору при условии поступления Правообладателю вознаграждения за оплаченный период; в этом случае обслуживание Заказчика вправе принять Правообладатель или иной сертифицированный партнёр.

14.5. Односторонний отказ. Заказчик вправе отказаться от Договора, уведомив за 30 (тридцать) дней; вознаграждение за оплаченный период не возвращается, кроме случаев, прямо предусмотренных Договором. Исполнитель вправе отказаться при просрочке оплаты более 30 дней либо при существенном нарушении Заказчиком ограничений сублицензии, не устранённом в течение 15 рабочих дней с даты уведомления.

15. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

15.1. К Договору применяется материальное право Российской Федерации.

15.2. Претензионный порядок обязателен; срок ответа на претензию — 20 (двадцать) календарных дней. При недостижении согласия спор передаётся в [[ЗАПОЛНИТЬ: Арбитражный суд ____ / по месту нахождения Исполнителя]].

16. УВЕДОМЛЕНИЯ

16.1. Юридически значимые сообщения (ст. 165.1 ГК РФ) направляются по адресам электронной почты и почтовым адресам, указанным в реквизитах, а также через систему электронного документооборота. Сообщение по электронной почте считается полученным на следующий рабочий день после отправки.

16.2. Об изменении реквизитов Сторона уведомляет другую в течение 5 (пяти) рабочих дней; до уведомления сообщения по прежним реквизитам считаются направленными надлежаще.

17. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

17.1. Договор и Приложения составляют полное соглашение Сторон по его предмету. Недействительность отдельного положения не влечёт недействительности прочих.

17.2. Приложения, являющиеся неотъемлемой частью Договора:

• Приложение № 1 — Заявка (Спецификация);
• Приложение № 2 — Регламент поддержки первой линии и уровни обслуживания;
• Приложение № 3 — Форма акта сдачи-приёмки Работ / предоставления права использования;
• Приложение № 4 — [[при Варианте поставки «Облако»: поручение на обработку персональных данных / ссылка на приложение условий использования]].

17.3. Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой Стороны (либо подписан в форме электронного документа).

18. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

ПРИЛОЖЕНИЕ № 1. ЗАЯВКА (СПЕЦИФИКАЦИЯ) № ____ от «___» ________ 20__ г.

Исполнитель: ____________ / ________ /　　Заказчик: ____________ / ________ /

ПРИЛОЖЕНИЕ № 2. РЕГЛАМЕНТ ПОДДЕРЖКИ ПЕРВОЙ ЛИНИИ

Каналы: [[ЗАПОЛНИТЬ: e-mail поддержки Исполнителя, телефон, портал]]; эскалация на вторую линию — support@arsy.ai.

Режим: Lite/Starter — электронная почта, рабочие дни; Professional — 8×5; Enterprise — 24×7.

Время реакции (пример, уточняется Исполнителем):

Для Lite/Starter — 3 рабочих дня по любому приоритету; обязательства по времени решения не устанавливаются.

ПРИЛОЖЕНИЕ № 3. ФОРМА АКТА

АКТ № ____ от «___» ________ 20__ г. сдачи-приёмки Работ по внедрению / предоставления права использования ПО ARSY AI по Договору № ____

Исполнитель передал, а Заказчик принял: [[перечень: предоставление сублицензии на Тариф ____ / этап Работ по внедрению ____ / поставку Оборудования ____]].

Работы (услуги) выполнены в полном объёме и в срок, Заказчик претензий по объёму и качеству не имеет / имеет: [[указать]].

Исполнитель: ____________ / ________ /　　Заказчик: ____________ / ________ /