ARSY AI 集成商—客户协议

再许可、部署与支持（集成商 → 其最终客户）

协议编号 ____ · [[FILL: 地点]] · ____ ________ 20__

本译文仅供参考，不具约束力。唯有英文版具有法律约束力；如有歧义，以英文文本为准。 English version

本译文仅供参考，不具约束力。唯有英文版具有法律约束力；如有歧义，以英文文本为准。

[[FILL: 集成商的完整法定名称]]（[[FILL: 注册号]]），即"供应商"，由 [[FILL: 职务、姓名]] 依据 [[FILL]] 代表，作为一方，以及

[[FILL: 客户的完整法定名称]]（[[FILL: 注册号]]），即"客户"，由 [[FILL]] 依据 [[FILL]] 代表，作为另一方，

合称"双方"，达成如下协议。

1. 定义

本协议未定义的大写术语，具有发布于 https://arsy.ai/offer/customer 的 ARSY AI 客户条款中赋予的含义。

1.1. "软件"、"ARSY AI" — 指 ARSY AI 程序及其组件（AR Clip VPS 定位引擎、AI 智能体与训练模型、功能模块、客户端应用、文档），以所购买的等级（Tier）范围为限，包括再许可期限内的更新。

1.2. "权利人" — 指 web-ar.studio Corp，拥有软件的知识产权。

1.3. "等级"（Tier） — 指软件的功能集合与数量限制（Lite / Starter / Professional / Enterprise），载明于订购单。

1.4. "部署模式" — 指"托管云"（Managed Cloud，软件运行于权利人的基础设施上）或"本地部署"（On-Premise，软件运行于客户网络内的服务器上；自 Professional 等级起可用）。

1.5. "站点"、"覆盖设备"、"终端"、"用户"、"客户内容" — 含义见 ARSY AI 客户条款的定义。

1.6. "部署服务" — 指站点的空间扫描、设备注册、配置、场景开发以及员工培训。

1.7. "一线支持" — 指供应商接收并处理客户工单，并将未解决的工单上报至二线（权利人）。

1.8. "订购单"（Order Form） — 指界定等级、部署模式、站点、覆盖设备与终端数量、再许可期限、部署服务范围、硬件（如有）以及费用与付款条件的附件。

1.9. "再许可期限" — 指授予软件使用权的期间，载明于订购单。

2. 标的

2.1. 根据本协议，供应商将：(1) 在第 3 节的限制内授予客户使用软件的权利（再许可）；(2) 履行部署服务（第 5 节）；(3) 在再许可期限内提供一线支持（第 6 节）；以及 (4) 在订购单有约定的情况下供应硬件（第 7 节）；客户则将根据第 8 节接受上述事项并付款。

2.2. 供应商在其从权利人处所持权利的限度内授予再许可，且期限不长于供应商自身权利的期限。客户的权利不得广于供应商的权利。

2.3. 本协议不是软件开发合同，不转让软件的任何知识产权（第 9 节）。

3. 再许可

3.1. 供应商授予客户一项非独占的再许可，以在再许可期限内、就订购单所列的站点与设备使用软件。

3.2. 准许使用。 该再许可仅准许：

1. 1) 在为实现软件预定运行所必需的限度内，将软件复制以载入内存并运行；
2. 2) 在本地部署模式下，在客户服务器上安装实例并运行；
3. 3) 在托管云模式下，通过互联网远程访问软件；
4. 4) 在已注册的终端上安装并使用客户端应用；
5. 5) 为订购单中的站点与覆盖设备创建、存储并执行程序、培训课程与场景；
6. 6) 为培训用户所需，在内部复制并分发文档。

3.3. 限制由所购买的等级与订购单确定（站点、终端、并发视频会话、培训课程、模块可用性的数量）。用户数量不受限制且不收费。

3.4. 禁止事项。 客户不得，且不得允许其用户、员工或承包商：

1. 1) 分发软件、向第三方提供软件，或转让、再许可、出租、租赁或质押本协议项下的权利，明确准许者除外；
2. 2) 修改或改编软件，或创建衍生作品；
3. 3) 反编译、反汇编或逆向工程软件，提取训练模型的权重或参数，或使用软件的输出来训练竞争性模型；
4. 4) 移除或更改专有声明、商标、版本或许可信息；
5. 5) 规避技术保护措施、许可密钥或使用计量机制；
6. 6) 使用软件构建竞争性产品。

第 2 项与第 3 项中的禁止事项，在不可通过合同排除的强制性法律明确准许的限度内不适用。

3.5. 地域： [[FILL: 地域，例如客户所在国家]]。在本地部署模式下，使用限于订购单中的站点。俄罗斯联邦被排除在外；在俄罗斯联邦境内的使用受另行订立的俄罗斯法律文件管辖。

3.6. 软件使用权自第 5.1 条（托管云）或第 5.2 条（本地部署）所载日期起生效；除订购单另有约定外，该日期即为再许可期限的起始日。

3.7. 客户在与本协议不相抵触的限度内加入 ARSY AI 客户条款（https://arsy.ai/offer/customer）。如有冲突，以本协议为准。

4. 访问与密钥

4.1. 托管云。 在订购单所载日期起 5 个工作日内（但不早于第 8 节项下的付款），供应商配置实例并向客户交付管理员凭证。

4.2. 本地部署。 供应商交付实例分发包与许可密钥（通过下载链接或介质），并作为部署服务的一部分予以安装。服务器要求载于 ARSY AI 文档；满足该要求为客户的责任，且不免除其付款义务。

4.3. 客户自费提供网络容量、电力、终端与实例之间的连接，以及站点空间扫描所需的条件。

5. 部署服务

5.1. 部署服务的范围、时间与阶段载于订购单，包括站点的空间扫描、覆盖设备与终端的注册、配置、场景与课程开发以及员工培训。

5.2. 供应商按照权利人的方法论履行部署服务。

5.3. 验收。 在某一阶段（或全部工作）完成时，供应商出具验收证明。客户应在 5 个工作日内签署验收证明，或提交附有缺陷清单的合理异议。两者均无的，工作视为已验收。

5.4. 供应商在约定期限内无偿修复经证实的缺陷。

5.5. 客户向供应商提供对站点、设备与文档的访问，并指定负责人。客户在提供访问方面的延误，相应延长工作时限。

6. 一线支持

6.1. 供应商就所购买的等级，按照附件所载的标准与时间提供一线支持。

6.2. 工单通过附件中的渠道接收。超出一线职权范围的工单，由供应商上报至权利人的二线。

6.3. 可用性承诺（SLA）仅适用于托管云模式，且仅适用于 Professional（99%）与 Enterprise（99.5%）等级；Lite 或 Starter 不适用任何可用性承诺。在本地部署模式下，实例的可用性由客户负责。

7. 硬件（如订购单中约定提供）

7.1. 在订购单约定供应硬件（AR 眼镜、平板电脑、服务器等）的情况下，供应商凭交接证明向客户交付；所有权与灭失风险于交付时转移至客户。

7.2. 硬件由制造商保修承保。质量索赔按制造商的程序处理；供应商给予合理协助。

7.3. 在订购单约定不提供硬件的情况下，本节不适用。

8. 价格与付款

8.1. 价格包括：(1) 再许可费 — 按等级计算的每站点基础费与每覆盖设备费；(2) 部署服务价格 — 由供应商确定并载于订购单；(3) 一线支持价格（如单独收费）；以及 (4) 硬件价格（如有）。金额、频率与付款条件载于订购单。

8.2. 再许可费就每个计费周期（月或年，由客户选择）预付。年付按订购单享有折扣。

8.3. 付款以款项贷记至供应商账户时为准。银行手续费由付款方承担。

8.4. 税费。 所有金额均不含增值税（VAT）、商品及服务税（GST）、销售税及类似间接税，此类税费由客户额外支付。如客户须扣缴任何款项，则应付金额予以补足（gross up），使供应商收到其在无扣缴情况下本应收到的金额。

8.5. 逾期付款。 如付款逾期超过 10 个工作日，供应商可经通知暂停对软件和/或服务的访问，直至欠款清偿；暂停不延长再许可期限。利息：[[FILL: 例如每月 1% 或法律准许的最高标准，以较低者为准]]。

8.6. 再许可费可按 ARSY AI 客户条款的规定变更（提前 60 天通知；不适用于已付费期间）。

9. 软件与客户内容

9.1. 软件。 软件（包括 AR Clip VPS、AI 智能体与训练模型、界面、文档、更新与改进）的知识产权归权利人 web-ar.studio Corp 所有。供应商与客户均不取得软件的任何权利；本协议仅授予使用权。定制逻辑开发的成果构成软件的一部分，归权利人所有。

9.2. 客户内容。 客户内容（扫描与空间地图、程序、课程、上传的文档、采集的证据、会话录制、用户活动数据）归客户所有。供应商与权利人均不取得其所有权。权利人仅获得一项有限的、免特许权使用费的许可，用于托管与处理客户内容，且仅为提供服务之目的、仅在再许可期限内。

9.3. 在本地部署模式下，客户内容不离开客户的基础设施，不转移给供应商/权利人，但客户请求的支持访问除外，且以所需的限度与期间为限并经客户知悉。

9.4. 客户保证其持有将客户内容置入软件所需的一切权利，且此举不侵犯任何第三方权利。

10. 数据保护

10.1. 就软件中处理的个人数据而言，客户为控制者。客户负责合法依据、告知数据主体以及取得任何必要的同意。

10.2. 在托管云模式下，权利人按客户的书面指示、依据 ARSY AI 客户条款的数据处理条款（GDPR 第 28 条及同等规定；对 EEA 以外任何传输适用欧盟标准合同条款）作为处理者处理个人数据。供应商不是该等数据的独立控制者。

10.3. 在本地部署模式下，个人数据在客户的基础设施内处理，不转移给权利人。

11. 保密

11.1. 保密信息是指一方在与本协议相关的情形下向另一方披露、并经标注或明显具有保密性质的信息（包括客户内容、软件的技术架构、商业条款以及关于站点与流程的信息）。

11.2. 接收方未经书面同意不得向第三方披露该信息，仅得为履行本协议而使用该信息，并将以不低于合理审慎的注意予以保护。在等同保密义务下可向员工与承包商披露，在法律要求的情况下可披露，但须事先通知（除非被禁止）。

11.3. 该义务在本协议期限内以及协议终止后 5 年内持续有效。

12. 陈述、保证与免责

12.1. 供应商陈述其为现行有效的、经认证的 ARSY AI 集成合作伙伴，并持有向客户授予本协议范围之再许可的权利。

12.2. 供应商保证，在客户满足基础设施要求与操作说明的前提下，软件将在实质上按照文档运行。除此之外，软件按"现状"（"as is"）提供，且供应商在法律准许的最大限度内否认所有其他保证，包括对适销性、特定用途适用性与非侵权的默示保证。供应商不保证运行不中断或无差错、满足客户的主观期望，或达成任何特定的商业结果。

12.3. AI 智能体的输出仅供参考，客户须予以核实。 客户对基于该输出所作的决策负责。

12.4. 未持有的认证。 双方基于以下前提行事：截至本协议之日，软件不具有且不主张：SOC 2 报告、ISO/IEC 27001 认证、21 CFR Part 11 / GAMP 5 验证包，或已发布的第三方渗透测试报告。客户确认其知悉此情况，且未依赖任何此类认证。软件所应用流程的验证仍为客户的责任。

12.5. 软件的用途。 ARSY AI 是一款指导与培训工具，不是安全仪表系统、过程控制系统、紧急停车系统或医疗器械。 使用软件不免除客户在职业健康与安全、工业安全及监督方面的自身职责。

13. 责任

13.1. 双方依据准据法承担责任，但受本节约束。

13.2. 责任上限。 供应商对任何连续 12 个月内所有事件的总累计责任，以客户在引起该责任的事件之前 12 个月内根据本协议实际向供应商支付的金额为限。

13.3. 排除的损失。 供应商不对利润损失、因生产停工引起的损失、数据的丢失或损坏（因违反明确承担的备份义务所致者除外）负责，亦不对任何间接或后果性损失负责。

13.4. 第 13.2–13.3 条不限制对故意不当行为、违反保密、侵犯另一方知识产权，或死亡或人身伤害的责任。

13.5. 供应商就其自身部署服务与一线支持的质量与结果另行负责。

13.6. 不可抗力。 一方对因超出其合理控制的事件所致的不履行不承担责任，但须在 10 个工作日内通知另一方。如该等事件持续超过 3 个月，任何一方均可终止，并就实际已提供的部分进行结算。

14. 期限、续期、终止、后果

14.1. 本协议自签署之日起至再许可期限届满为止有效，就未了结的义务而言至其履行完毕为止。如订购单约定自动续期，则再许可期限按同等期间续期，除非一方在当前期间届满前至少 30 天发出不续期通知。

14.2. 订阅结束的后果。 客户内容的所有权不取决于订阅。再许可期限届满时，对软件以及对处理客户内容的功能的访问终止；客户内容在该时点不被删除。在届满后的 90 天内，客户可获得机器可读格式的客户内容导出（以无逾期款项为前提）。该期间届满后，内容可被删除。

14.3. 在本地部署模式下，再许可期限届满即终止许可密钥；客户应在 30 天内停止使用并删除软件副本（含有客户内容且无法从中还原软件的备份除外）。

14.4. 服务连续性。 供应商相对于权利人的权利之终止，本身并不终止客户在本协议项下的权利，前提是已付费期间的费用已到达权利人；届时权利人或另一经认证的合作伙伴可接手为客户提供服务。

14.5. 终止。 客户可提前 30 天通知终止；已付费期间的费用不予退还，明确约定者除外。供应商可在付款违约超过 30 天时终止，或在客户对再许可禁止事项发生重大违约、且在通知后 15 个工作日内未予补正时终止。

15. 准据法、争议

15.1. 本协议受 [[FILL: 准据法 — 例如客户所在国家的法律，或双方约定的中立法律]] 管辖。

15.2. 双方应首先通过善意协商解决任何争议。协商不成的，争议提交 [[FILL: ____ 的法院 / 依 ____ 规则进行的仲裁，仲裁地 ____，语言英语]]。

16. 通知

16.1. 正式通知发送至双方详情中的电子邮件与邮寄地址，并通过任何约定的电子文件交换服务商发送。电子邮件通知视为于次一工作日收到。

16.2. 一方应在 5 个工作日内将其详情的变更通知另一方；在此之前，发送至先前详情的通知有效送达。

17. 一般条款

17.1. 本协议及其附件构成双方就其标的事项的完整协议。某一条款的无效不影响其余条款。

17.2. 构成本协议一部分的附件：

• 附件 1 — 订购单；
• 附件 2 — 一线支持时间表与服务水平；
• 附件 3 — 验收证明格式；
• 附件 4 — [[托管云：数据处理条款 / 对客户条款附件的引用]]。

17.3. 语言。 本协议以英文订立。任何译文仅为便利之目的而提供；如有分歧，以英文文本为准。

17.4. 一式两份签署，双方各执一份（或作为电子文件签署）。

18. 详情与签署

附件 1. 订购单编号 ____ 日期 __ ________ 20__

供应商： ____________ / ________ /　　客户： ____________ / ________ /

附件 2. 一线支持时间表

渠道： [[FILL: 供应商支持邮箱、电话、门户]]；上报至二线 — support@arsy.ai。

服务时间： Lite/Starter — 电子邮件，工作日；Professional — 8×5；Enterprise — 24×7。

响应时间（示例，由供应商设定）：

对于 Lite/Starter — 任何优先级均为 3 个工作日；无解决时间承诺。

附件 3. 验收证明格式

证明编号 ____ 日期 __ ________ 20__ 关于根据协议编号 ____ 验收部署服务 / 授予 ARSY AI 使用权

供应商已提供、客户已接受：[[清单：授予 ____ 等级的再许可 / ____ 阶段的部署服务 / ____ 硬件的供应]]。

工作（服务）已全部按时完成；客户对范围与质量无异议 / 有如下异议：[[载明]]。

供应商： ____________ / ________ /　　客户： ____________ / ________ /

权利人详情

web-ar.studio Corp — 一家特拉华州公司（file number 7294738），注册办公地址 1007 N Orange St, 4th Floor, Suite 1382, Wilmington, New Castle County, DE 19801；主要营业地 447 Broadway, 2nd Floor, 1156, New York, NY 10013, United States。联系方式：support@arsy.ai · https://arsy.ai