ARSY AI 许可条款

关于订立 ARSY AI 软件许可合同的公开要约 — 面向客户（直接签约）

2026年7月23日版。自2026年8月1日起生效。 现行版本发布于：https://arsy.ai/zh/offer/customer

本译文仅供参考，不具约束力。唯有英文版具有法律约束力；如有歧义，以英文文本为准。 English version

提示：本中文版为仅供阅读之非约束性译文。唯有英文版具有法律约束力（第 C.17.6 条）。如有歧义，以英文文本为准。

前言

web-ar.studio Corp，一家于2023年2月13日依据美国特拉华州《一般公司法》设立的股份公司，登记号（file number）为7294738，注册办事处位于 1007 N Orange St, 4th Floor, Suite 1382, Wilmington, New Castle County, Delaware 19801（注册代理人：Firstbase Agent LLC），主要营业地位于 447 Broadway, 2nd Floor, 1156, New York, NY 10013, 美利坚合众国 — 在本条款中称为「Web-AR.Studio Corp」、「许可方」或「我方」 — 系 ARSY AI 平台在本条款所涵盖地域内的知识产权权利人，特此发布本要约。

本条款构成可被承诺的具有约束力的要约。凡符合第 3.1 条要求的法人（「相对方」、「您」）均可通过作出第 3.2 条所列任一承诺行为，与许可方订立许可合同。无需签字，但可要求签字。

请仔细阅读本条款。任何承诺行为均使本条款全部对您具有约束力。

总则

1. 结构与效力顺序

1.1. 本条款由下列部分组成：

• 总则（第 1 至 4 条）；
• A 部分 — 授予客户之许可的条款；
• C 部分 — 一般条款；
• 附件 1 至 6，各附件均为本条款不可分割之组成部分。

1.2. 本条款规范许可方不经集成合作伙伴向客户直接授予软件权利之情形。经认证集成合作伙伴授予者，适用发布于 https://arsy.ai/zh/offer/partner 之另一独立公开要约。

1.2.1. 条与附件之编号在 ARSY AI 要约各版本中统一：援引某一条（例如 C.10.2）在任一版本中均指同一条。本版本缺少与其对象无关之部分，不构成遗漏。

1.3. 效力顺序。 发生冲突时，适用下列顺序（自高至低）：

1. 1) 双方签署之独立书面协议，以其明确偏离本条款之范围为限；
2. 2) 双方签署或以其他方式约定之订购单；
3. 3) 各附件；
4. 4) A 部分；
5. 5) C 部分与总则。

1.4. 本条款不取代发布于 https://arsy.ai/terms 之网站使用条款，亦不取代发布于 https://arsy.ai/privacy 之隐私政策。就软件权利之授予及双方间之付款而言，以本条款为准。

1.5. 提交演示申请、参加演示或获得演示环境访问权限，其本身不构成合同，亦不授予任何软件许可。

1.6. 以自身名义签约。 许可方仅以自身名义并为自身利益签约。许可方非任何其他人所订立协议之当事人，亦不承担由此产生之任何义务或责任；任何其他人均无权代表许可方作出陈述、承担义务或授予权利。

2. 定义

2.1. 「软件」、「ARSY AI」 — 面向工业环境之空间人工智能平台 ARSY AI，在所购买套餐所含范围内，由下列部分组成：

• 平台服务器组件及管理控制台；
• 视觉定位系统 AR Clip VPS（无标记空间定位、空间地图之创建与存储）；
• AI 智能体（文本与语音模式、自由交互模式、智能体模式），含经训练之机器学习模型与计算机视觉模型；
• 功能模块：培训与认证、分析、访问控制（RBAC）、基于组件之场景引擎，以及「远程专家」模块（增强现实视频会议）；
• 面向智能手机、平板电脑及 AR 眼镜之客户端应用；
• 相关文档；

以及许可方在许可期内提供之上述内容之一切更新、修复与新版本。

2.2. 「ARSY AI Space」 — 位于 https://space.arsy.ai 之管理界面，用于管理、注册设备与所涵盖机器，以及双方之间正式通知之往来。

2.3. 「客户」 — 为将软件用于自身内部业务目的而承诺本条款之法人。本条款中，客户即相对方。

2.5. 「订购单」 — 依附件 6 格式之文件，载明套餐、部署模式、场所、所涵盖机器与设备之数量、许可期、对价及付款条件，以及双方约定之其他参数。订购单可于 ARSY AI Space、通过电子邮件或以签字方式约定。

2.6. 「套餐」 — 附件 1 所定之功能与数量限制之组合：Lite、Starter、Professional、Enterprise。

2.7. 「部署模式」：

• 「托管云」 — 软件运行于许可方基础设施之上，经由互联网远程访问；
• 「On-Premise」 — 于相对方自有网络内且受其控制之服务器上安装一个实例。自 Professional 套餐起可用。

2.8. 「实例」 — 为一个相对方于一种部署模式下运行之已部署且已配置之软件副本。

2.9. 「场所」 — 客户之独立工业设施或其他设施（场地、工厂、建筑、生产区域），已经空间扫描并在其范围内使用软件。场所列于订购单。

2.10. 「所涵盖机器」 — 客户之生产设备（机床、装置、生产线、设施、组件），已在软件中为其创建空间锚定、场景及/或引导程序，并已在 ARSY AI Space 中注册。所涵盖机器为计费单位。

2.11. 「设备」 — 已在实例中注册并用于访问软件之可穿戴或移动设备（AR 眼镜、智能手机、平板电脑）。

2.12. 「用户」 — 相对方授予其软件访问权限之自然人（员工、受训人员、承包商）。在任何套餐下，用户均不计数、不计费。

2.13. 「客户内容」 — 相对方输入软件或借助软件创建之一切数据与资料，包括场所扫描及由此生成之空间地图、程序、培训课程与场景、所上传之技术与合规文档、所记录之照片与视频凭证、远程专家会话录制、用户活动数据及运行记录。

2.14. 「汇总指标」 — 以汇总及去标识化形式呈现之软件运行信息，不能借以识别相对方、其场所、其设备、其用户或任何其他自然人（包括性能数值、功能使用频率、数量及错误率）。

2.15. 「许可期」、「计费周期」、「订阅」 — 依订购单所定、授予软件使用权利之期间。

2.16. 「价目表」 — 发布于 https://arsy.ai/pricing 之许可方价目表，连同附件 2 所载之基础费率。

2.17. 「支持附件」 — 附件 3，载明支持级别、渠道、响应时间及可用性承诺。

3. 合同之成立（承诺）

3.1. 承诺主体。 本条款面向法人以及在营业或职业活动中行事之自然人。本条款不面向消费者，亦不拟适用任何消费者保护制度。

3.2. 承诺。 您以下列行为中最先发生者，完整且无修改地承诺本条款：

1. 1) 就许可方依订购单所开具之发票，全额或就首期款付款；
2. 2) 签署订购单或以其他方式予以确认；
3. 3) 开始实际使用软件，包括使用许可方所签发之凭据首次登录 ARSY AI Space、安装 On-Premise 实例或激活许可密钥；
4. 4) 于注册 ARSY AI Space 时勾选同意本条款之复选框。

3.3. 合同于承诺之时成立，并在许可期内持续，但须遵守第 C.12 条。

3.4. 承诺即表示您确认已完整阅读本条款及各附件，无保留地予以接受，且作出承诺之人有权约束您。

3.5. 附有修改、保留，或附加或不同条件（包括您之采购订单、供应商门户或标准交易条款所含任何条件）之承诺，予以拒绝，不成立合同。经协商之变更，依第 1.3 条载入独立之已签署协议。

3.6. 经您书面请求，许可方将订立复制本条款之单一文件合同。此举不改变第 3.3 条所定之成立时点。

4. 合同之性质

4.1. 许可方在本条款所定范围内授予您使用软件之权利，您同意支付对价并遵守各项限制。

4.2. 本合同由软件许可以及服务之提供组成 — 技术支持，以及在托管云部署模式下实例之托管与运行。

4.3. 不转移所有权。 软件之任何知识产权不转移予您。凡未明确授予之一切权利，均予保留。

4.4. 场所之空间扫描、配置、场景开发、与您信息系统之集成以及人员培训（「实施服务」），除订购单另有明确约定外，不属本条款范围，由许可方或其分包商依与客户之独立协议提供，或由客户自行完成。

A 部分. 客户条款

A.1. 许可之授予

A.1.1. 许可方以支付对价为条件，授予客户于许可期内使用软件之非独占、不可转让且不可再许可之许可。

A.1.2. 许可之使用方式。 该许可允许客户：

1. 1) 在为按其用途运行所必需之范围内，将软件复制为载入内存并运行；
2. 2) 在 On-Premise 模式下，于客户服务器上安装实例并加以运行；
3. 3) 在托管云模式下，经由互联网远程访问软件；
4. 4) 于已注册设备上安装并使用客户端应用；
5. 5) 就订购单所列场所与所涵盖机器，使用软件创建、存储并执行程序、培训课程与场景；
6. 6) 在为培训其用户所必需之范围内，于内部复制并分发文档。

A.1.3. 地域： 全球，但依第 C.14 条使用受禁止之任何法域除外。在 On-Premise 模式下，使用限于订购单所列场所。

A.1.4. 目的。 软件系为客户自身内部之运行、维护与培训目的而许可。将软件用于向第三方提供服务，包括以服务外包、外部委托或共享方式（含与订购单未列明之关联公司共享），须经许可方事先书面同意。

A.1.5. 许可自第 A.4.3 条所定之日起生效，而不论任何文件何时会签。

A.2. 数量限制

A.2.1. 使用受所购买套餐（附件 1）及订购单之限制：场所数量、设备最大数量、并发视频会议会话数、会话录制之保留、培训课程数量，以及模块与功能之可用性。

A.2.2. 用户不受限制。 十名操作员之班次与一万名操作员之班次费用相同。

A.2.3. 客户可随时通过提交订购单增加所涵盖机器、设备或场所之数量。除订购单另有约定外，增加自付款次月首日起生效；不足整月者按日历日按比例计费。

A.2.4. 减少自许可方收到请求之次月首日起生效，但不得早于已付计费周期届满。就该周期已付之对价不予退还，但第 C.12 条另有规定者除外。

A.2.5. 许可方可采用技术手段核查限制之遵守情况。逾越限制时，许可方将通知客户，客户须于十（10）个工作日内将使用恢复至订购单范围内，或就整个逾越期间按价目表费率支付逾越部分。

A.3. 限制

A.3.1. 客户不得，且不得允许任何第三方：

1. 1) 分发软件、向第三方提供软件，或转让、再许可、出租、租赁、出借或质押本条款项下之任何权利，但明确许可者除外；
2. 2) 修改、改编软件或据以创建衍生作品；
3. 3) 反编译、反汇编或对软件进行逆向工程，提取经训练模型之权重或参数，或使用软件之输出训练具竞争性之机器学习模型；
4. 4) 删除、更改或遮蔽任何权属声明、商标、版本或许可信息；
5. 5) 规避或试图规避技术保护措施、许可密钥或使用计量机制；
6. 6) 未就范围与时间取得许可方事先书面同意，即对许可方基础设施进行负载测试、渗透测试或其他安全研究；
7. 7) 使用软件构建具竞争性之产品，或向从事竞争性产品开发之任何人授予软件访问权限。

A.3.2. 第 A.3.1(2) 项与第 A.3.1(3) 项，在相关行为为不可经合同排除之强制性法律明确允许之范围内，不予适用。行使任何此类权利前，客户应首先向许可方索取必要之互操作性信息，许可方将以合理条件提供之。

A.3.3. 客户须确保其全体用户、员工及承包商遵守上述限制，并就其作为与不作为如同自身行为一般承担责任。

A.4. 提供与验收

A.4.1. 托管云。 许可方将于承诺后五（5）个工作日内配置实例，并将管理员凭据发送至订购单所载电子邮件地址。

A.4.2. On-Premise。 许可方通过下载链接或以实体介质向客户交付实例分发包及许可密钥。服务器要求载于附件 5。确保基础设施满足该等要求系客户之责任；不满足者不免除其付款义务。

A.4.3. 授予之生效日。 许可自凭据签发之日（托管云）或下载链接提供或介质与密钥交付之日（On-Premise）起授予，许可期亦自该日起算，但订购单另有约定者除外。

A.4.4. 客户须自费提供：网络容量、电力供应、设备与实例之间之连接，以及场所空间扫描所需之运行条件。

A.5. 支持与服务级别

A.5.1. 支持依附件 3 就所购买套餐提供。

A.5.2. 支持由许可方经附件 3 所载渠道直接提供。许可方可使用分包商提供支持；此举不改变其对客户所负义务之范围。

A.5.3. 可用性承诺仅适用于托管云模式，且仅适用于 Professional 套餐（99%）与 Enterprise 套餐（99.5%）。 就 Lite 与 Starter 套餐不作任何可用性承诺。在 On-Premise 模式下，实例之可用性系客户之责任，许可方之义务限于响应时间。

A.5.4. 附件 3 项下之服务抵扣以许可期延长之形式给予，且系客户就未达成可用性承诺之唯一且排他之救济。

A.6. 更新与功能变更

A.6.1. 更新在许可期内含于对价之中。在托管云模式下由许可方施加更新。在 On-Premise 模式下由许可方提供更新，由客户安装。

A.6.2. 许可方可开发软件并变更个别功能之实现方式。在已付计费周期内，就客户所付套餐，许可方不会在少于六十（60）日事先通知之情况下删除附件 1 明确列明之任何功能。若该等删除对客户实质性地降低软件性能，客户可解除合同，并就已付计费周期未使用部分获得对价退还。

A.6.3. 于任何位置标示为「即将推出」「开发中」「测试版」或类似字样之功能，不属合同之组成部分，亦不构成任何承诺。

A.6.4. 使用 On-Premise 模式之客户，须于许可方标示为安全关键之更新发布后三十（30）日内予以安装。未予安装者，就该更新所处理之漏洞所致后果，免除许可方之责任。

C 部分. 一般条款

C.1. 对价与付款

C.1.1. 对价结构：

1. 1) 按套餐计之每一场所基础订阅费；
2. 2) 每一所涵盖机器之月费 — 从而成本随纳入 AR 引导之设备数量而增减；
3. 3) 附件 2 所定 On-Premise 选项（本地服务器部署、本地服务器许可、集成、集成支持）之一次性及经常性费用。

C.1.2. 用户数量不影响对价。

C.1.3. 每份合同之对价，依开票之日有效之价目表于订购单中确定。arsy.ai 所示价格为指示性目录价格，非关于金额之要约。

C.1.4. 付款条件： 除订购单另有约定外，就每一计费周期凭许可方发票 100% 预付。计费周期为一个月或一年，依订购单之选择。

C.1.5. 年付折扣。 选择年度计费周期者，就相应十二个月月费之总额适用百分之二十（20%）之折扣。

C.1.6. 付款于款项入账许可方账户时视为完成。一切银行费用，包括代理行费用，由付款人承担。

C.1.7. 税费。 一切金额均不含增值税及类似之间接税，由相对方另按适用税率支付。若相对方依法须自付款中预扣或代扣任何金额，则应付金额应予增加，使许可方所收金额与未发生预扣时所应收者相同；相对方应就所预扣金额提供正式凭证。凡相对方须于其法域内依反向征收或税务代理机制就该供应申报税款者，其应予办理并应要求提供证明。

C.1.8. 价格变更。 许可方可变更价目表。变更后之价格，适用于自通知之日起不少于六十（60）日后开始之计费周期，且绝不适用于已预付之计费周期。

C.1.9. 逾期付款。 付款逾期超过十（10）个工作日者，许可方可于通知后暂停访问，直至清偿欠款。暂停非终止，不延长许可期，亦不免除付款义务。许可方可就逾期金额按每月百分之一（1%）或适用法律所允许之最高利率（以较低者为准）计收利息，自到期日起按日计至付清为止。

C.2. 记录与文件

C.2.1. 许可方就每一计费周期开具发票。凡相对方之法域要求签署之验收文件者，许可方将于相关周期结束后五（5）个工作日内予以出具。

C.2.2. 出具该等文件后，相对方须于收到后五（5）个工作日内签署或提交附理由之异议。二者均无者，许可方就该周期之义务视为已完整履行并获验收。

C.2.3. 双方承认以合格电子签名签署并经电子文件交换服务提供商传输之文件具有完全法律效力。

C.3. 客户内容

C.3.1. 客户内容归将其输入软件或借助软件创建之相对方所有。 除第 C.3.2 条之有限许可外，许可方及其任何关联公司均不取得客户内容之任何所有权或其他权利。

C.3.2. 相对方授予许可方一项非独占且无偿之许可，以仅在运行软件及提供支持所必需之范围内、且仅于许可期内，托管、存储、处理并技术性地改编客户内容。该许可于许可期届满时终止，但须遵守第 C.11 条。

C.3.3. 在 On-Premise 模式下，客户内容不离开相对方之基础设施，亦不向许可方传输。仅当相对方请求支持时，许可方方于解决该请求所需之范围与期间内，并在相对方知悉之情况下访问客户内容。

C.3.4. 相对方保证其拥有将客户内容输入软件所需之一切权利 — 包括场所扫描期间所采集之技术文档、图像及物体 — 且此举不侵犯第三方权利。

C.3.5. 许可方不对客户内容进行事先审查，不就其内容、合法性及准确性负责。

C.4. 软件之所有权

C.4.1. 本条款所涵盖地域内软件之知识产权 — 包括 AR Clip VPS 定位系统、AI 智能体与经训练模型、用户界面、文档，以及一切更新与改进 — 归 Web-AR.Studio Corp 所有。订阅授予使用之权利；不转移其任何权利。

C.4.2. 许可方在软件开发中所创作之一切知识产权，包括因相对方之建议或反馈而创作者，均归许可方所有。提供反馈不为相对方产生任何权利，亦不产生就此支付之义务。

C.4.3. 为相对方开发之定制逻辑（无论含于套餐之内抑或另行付费），成为软件之组成部分并归许可方所有；相对方取得依本条款使用之权利。

C.4.4. 相对方就其知悉之任何软件权利侵害，及时通知许可方。

C.5. 运行数据

C.5.1. 许可方可收集并使用汇总指标，以运行、保护、诊断及改进软件。汇总指标不含客户内容，且不能借以识别相对方、其场所、其设备或任何自然人。

C.5.2. 许可方不取得相对方数据之任何其他权利。 未经相对方另行书面同意，客户内容不用于训练向第三方提供之机器学习模型。

C.5.3. 在 On-Premise 模式下，除相对方启用相应设置外，任何数据 — 包括汇总指标 — 均不离开相对方之网络。On-Premise 实例能够在完全无互联网连接之情况下运行。

C.6. 数据保护

C.6.1. 就软件中所处理之个人数据，相对方为控制者，许可方为处理者。处理之合法性依据、对数据主体之告知及任何必要同意之取得，由相对方负责。

C.6.2. 在托管云模式下，许可方仅依相对方之书面指示，按附件 4 之数据处理附录之条件处理个人数据；该附录为本条款之组成部分，满足条例（欧盟）2016/679（GDPR）第 28 条及英国 GDPR 之等同要求。

C.6.3. 在 On-Premise 模式下，不向许可方传输任何个人数据，附件 4 仅适用于依第 C.3.3 条所授予之支持访问。

C.6.4. 国际传输发生时，依附件 4 按经核准之传输机制进行，包括欧盟标准合同条款及适用时之英国国际数据传输附录。

C.6.5. 凡相对方受数据本地化要求约束者，适用之托管区域载于订购单及附件 4。

C.6.6. 相对方于软件中处理特殊类别个人数据或生物识别数据前，须书面通知许可方。无此通知者，许可方以不处理此类数据为前提行事。

C.7. 保密

C.7.1. 保密信息指一方就本条款向另一方披露之信息，其经标示为保密，或依其性质显属保密者，包括客户内容、软件之技术架构、基准与测试结果、商业条件与经协商之折扣，以及关于场所与生产工艺之信息。

C.7.2. 接收方未经书面同意不得向第三方披露保密信息，仅得为履行合同而使用之，并以不低于其对待自身保密信息之谨慎、且在任何情况下以合理谨慎予以保护。

C.7.3. 得基于知情必要原则，向负有等同保密义务之员工、顾问及承包商披露；以及在法律或主管机关要求时披露，但须事先通知披露方，除非法律禁止该通知。

C.7.4. 保密义务于终止后存续五（5）年，就商业秘密而言，只要其保持该等地位即无限期存续。

C.7.5. 仅经相对方事先书面同意，许可方方可于客户或合作伙伴名录中列明相对方之名称并使用其徽标；该同意可予撤回。

C.8. 陈述与已披露之限制

C.8.1. 许可方陈述：其拥有或获许可授予本条款项下所授予之一切权利，授予该等权利不侵犯第三方权利，且软件不含旨在未经授权而破坏、封锁、修改或复制相对方数据之未披露功能。

C.8.2. 相对方陈述：其系依法正式设立且存续，作出承诺之人有权为之，其未处于破产程序，且其订购单所载信息准确。

C.8.3. 未持有之认证。 许可方明确声明，截至本版本之日，软件并不具备下列各项，许可方亦不主张具备：SOC 2 报告（Type I 或 Type II）；ISO/IEC 27001 认证；21 CFR Part 11 或 GAMP 5 之验证包；已公布之第三方渗透测试报告。相对方确认其知悉此情，且订立合同时未依赖任何此类认证之存在。软件所用于之流程之验证，仍系相对方之责任；软件记录用户与系统活动并追踪程序之完成，以支持该项工作，但不予以替代。

C.8.4. 软件之用途。 ARSY AI 系一款引导与培训工具。其并非安全仪表系统、过程控制系统、紧急停车系统或医疗器械，且在故障可能导致死亡、人身伤害、环境损害或财产损害之情形下，不得作为决策之唯一依据。 使用软件不免除相对方在职业健康与安全、工业安全、合格监督及合规方面之自身义务。

C.9. 保证与免责

C.9.1. 许可方保证，在相对方遵守附件 5 之基础设施要求及操作说明之前提下，软件将实质性地依官方文档运行。

C.9.2. 除本条款明确规定者外，软件按「现状」提供，且许可方在法律允许之最大范围内排除一切其他保证，无论明示、默示或法定，包括适销性、令人满意之质量、特定用途适用性及不侵权之任何默示保证。 许可方不保证运行不中断或无错误，不保证软件将满足相对方之主观期望，不保证达成任何特定之商业或运营成果，亦不保证在不满足附件 5 之硬件上、或在未经许可方同意而重新配置实例之情况下之正确运行。

C.9.3. AI 智能体之输出仅供参考，须由相对方核实。 许可方不保证机器学习模型所生成回答之完整性、准确性或适用性，包括由相对方所上传文档衍生之回答。基于该等输出所作之决策，系相对方之责任。

C.9.4. 各项估算与计算器，包括 arsy.ai 所公布之投资回报数字，均为示例性质，基于平均数据，不构成结果之保证。

C.10. 责任

C.10.1. 责任上限。 就任何连续十二（12）个月期间内发生之一切事件，许可方因合同产生或与之相关之全部累计责任，无论基于合同、侵权（含过失）、违反法定义务或其他，均以相对方在引发责任之事件之前十二（12）个月内依合同实际向许可方支付之对价为限。

C.10.2. 排除之损失。 许可方不就利润损失、收入损失、商誉损失、因生产停顿所致之损失，或数据之丢失或损坏（但因许可方违反附件 3 中明确承担之备份义务所致者除外）负责，亦不就任何间接或后果性损失负责，而不论许可方是否曾被告知此类损失之可能性。

C.10.3. 第 C.10.1 与 C.10.2 条不限制下列责任：因过失所致之死亡或人身伤害；欺诈或欺诈性不实陈述；违反保密义务；侵犯另一方之知识产权；故意不当行为；相对方之付款义务；以及依法不得限制之任何责任。

C.10.4. 知识产权赔偿。 许可方将就第三方主张依合同使用软件侵犯其知识产权之任何主张为相对方抗辩，并支付最终裁定之损害赔偿及合理法律费用，但以相对方 (a) 及时并在任何情况下于十（10）个工作日内通知许可方，(b) 授予许可方对抗辩与和解之唯一控制权，及 (c) 以许可方之费用提供合理协助为前提。本赔偿不适用于因下列情形所生之主张：违反合同使用软件、由许可方以外之人修改软件、客户内容，或与许可方未核准之第三方产品结合。若软件成为或经许可方判断很可能成为此类主张之标的，许可方可自行选择：取得继续使用之权利、更换或修改软件，或终止合同并就已付计费周期未使用部分退还对价。本条载明许可方就知识产权侵权之全部责任及相对方之唯一救济。

C.10.5. 相对方之赔偿。 相对方就第三方（包括数据主体及权利人）因客户内容或因违反第 C.3.4 或 C.6.1 条所生之主张，对许可方予以赔偿并使其免受损害。

C.10.6. 不可抗力。 因超出一方合理控制之事件所致之不履行（付款义务除外），任何一方均不负责，此类事件包括自然灾害、战争、内乱、疫情、禁止履行之公权力行为、互联网骨干基础设施之大规模故障，以及针对不受该方控制之基础设施之大规模网络攻击。受影响之一方将于十（10）个工作日内通知另一方。若该事件持续超过三（3）个月，任何一方均可终止，并就实际所提供之期间进行结算。

C.11. 订阅终止之后果

C.11.1. 客户内容之所有权不取决于有效之订阅，且在任何时点均不消灭。

C.11.2. 许可期届满时 — 包括因未付款而届满 — 对软件及对处理客户内容之各功能之访问即行停止。客户内容于此时不被删除。

C.11.3. 自许可期届满后九十（90）日内，相对方可以标准之机器可读格式取得客户内容之导出。导出程序与格式载于附件 3。于无到期未付款项时提供导出。

C.11.4. 上述期间届满后，许可方可自其基础设施删除客户内容，并应书面请求确认删除。适用时，法定保留要求优先。

C.11.5. 在 On-Premise 模式下，许可期届满即终止许可密钥。相对方须于三十（30）日内停止一切使用并删除软件之全部副本，但含客户内容且无法据以将软件恢复至可运行状态之备份副本除外。客户内容仍留存于相对方之基础设施，许可方不予回收。

C.11.6. 订购单可规定宽限期或恢复程序。

C.12. 期限、变更与终止

C.12.1. 合同自承诺起至许可期届满，此后就任何尚未履行之义务而言继续有效。

C.12.2. 自动续期。 凡订购单有规定者，除任何一方于当前期间届满前至少三十（30）日发出不续期通知外，许可期按连续之等长期间续期。续期按续期时有效之价格进行，但须遵守第 C.1.8 条。

C.12.3. 相对方之任意终止。 相对方可提前三十（30）日通知终止。就已付计费周期之对价不予退还，但第 A.6.2、C.10.4、C.10.6 及 C.12.5 条所定者除外。

C.12.4. 许可方之终止。 有下列情形之一者，许可方可经通知立即终止：(a) 付款逾期超过三十（30）日；(b) 客户实质性违反许可限制（A.3）且未于通知后十五（15）个工作日内补正；或 (c) 客户进入破产程序。依 (b) 或 (c) 终止者，已付对价不予退还。

C.12.5. 本条款之变更。 许可方可通过在前言所载地址发布新版本以修改本条款。除指定较晚日期外，变更于发布后三十（30）日生效。已预付之计费周期，除法律所要求之变更外，仍受其开始时有效之版本约束。若相对方不接受新版本，其可于变更生效前终止，并就已付计费周期未使用部分获得对价退还。生效日后继续使用即构成承诺。

C.12.6. 许可方存档本条款之一切版本，并应请求提供任一指定日期有效之版本。

C.12.7. 存续。 第 C.3、C.4、C.5、C.7、C.8.3、C.9.2、C.10、C.11、C.13、C.14、C.15、C.16 及 C.17 条于终止后继续有效。

C.13. 转让

C.13.1. 相对方未经许可方事先书面同意，不得转让其权利或义务，但因合并或收购其几乎全部资产而由继受人承受者除外，并须于十（10）个工作日内通知许可方。

C.13.2. 许可方可经通知，将其权利与义务转让予关联公司或业务继受人，但须维持相对方之权利。

C.13.3. 许可方可使用分包商履行其义务，并就其履约负责。

C.14. 合规

C.14.1. 反贿赂。 各方将遵守一切适用之反贿赂与反腐败法律，包括英国《2010年贿赂法》及美国《反海外腐败法》，并不就合同提供或收受任何不正当款项。

C.14.2. 出口管制与制裁。 相对方陈述，其本身及其实益拥有人均非适用之经济制裁或贸易限制之对象，并承诺不违反适用之出口管制法律而使用、出口或再出口软件，亦不向任何受限人员或于任何禁运地域授予访问权限。违反本条者，许可方有权立即暂停或终止。

C.14.3. 相对方不就任何需要其并不持有之许可或授权之活动使用软件。

C.15. 管辖法律与争议解决

C.15.1. 本条款及由其产生或与之相关之任何争议（含非合同性争议），受纽约州法律管辖，排除其法律冲突规则，并排除《联合国国际货物销售合同公约》之适用。

C.15.2. 双方应首先经由高级代表间之善意谈判（以书面通知启动）尝试解决任何争议。若三十（30）日内未获解决，则适用第 C.15.3 条。

C.15.3. 未依第 C.15.2 条解决之任何争议，应依国际商会仲裁规则，由依该规则指定之一（1）名仲裁员最终裁决。仲裁地为美利坚合众国纽约州纽约市；仲裁语言为英语；仲裁裁决为终局并对双方具有约束力，且可于任何有管辖权之法院申请执行。

C.15.4. 任何规定均不妨碍任何一方为保护其知识产权或保密信息，向任何有管辖权之法院申请紧急禁令或其他临时救济。

C.15.5. 凡相对方设立于其强制性法律另有要求之法域者，该强制性法律在所需之最低限度内优先适用。

C.16. 通知

C.16.1. 正式通知可通过下列方式作出：(a) 发送至订购单所载之电子邮件地址；(b) 经由 ARSY AI Space；(c) 以快递或挂号邮件送至注册办事处；或 (d) 经由约定之电子文件交换服务提供商。

C.16.2. 经电子邮件或经由 ARSY AI Space 发送之通知，视为于次一工作日送达。经快递发送之通知，视为于交付时送达。

C.16.3. 终止通知及正式主张，须以 (c) 或 (d) 方式作出，并以电子邮件抄送。

C.16.4. 各方于其信息变更后五（5）个工作日内通知另一方。在此通知前，发送至原信息之通知视为有效作出。

C.16.5. 许可方就本条款之通知地址：support@arsy.ai。

C.17. 一般规定

C.17.1. 本条款及各附件构成双方就其标的之完整协议，并取代此前一切谈判、往来函件、提案与谅解，但第 1.3 条所列文件除外。任何一方均未依赖本条款未载明之任何陈述；本条之任何规定，均不限制就欺诈之责任。

C.17.2. 若任何条款被认定为无效或不可执行，其余部分仍继续有效，无效条款以最接近其经济效果者予以替代。

C.17.3. 未行使或迟延行使权利，不构成对该权利之放弃。

C.17.4. 非合同当事人者，无权强制执行其任何条款。

C.17.5. 标题仅为方便而设，不影响解释。

C.17.6. 语言。 本条款以英文订立。向其他语言之译本仅供参考发布；如有歧义，以英文文本为准并管辖合同。任何其他人所发布之文件，均不构成本条款之组成部分，亦不影响其解释。

附件 1. 套餐与功能限制

注释。

1. 1. On-Premise 部署于 Lite 与 Starter 套餐不可用。
2. 2. 会话录制在 Professional 套餐中非标准包含；如有需要，作为另行约定之选项启用。
3. 3. Professional 套餐之定制逻辑小时数不结转至下一期间，但订购单另有约定者除外。

附件 2. 价格

2.1. 基础费率（截至本版本之日）

一切价格均按日历月计，且不含税（第 C.1.7 条）。现行价目表发布于 https://arsy.ai/pricing。

每一场所之基础费，按月：

每一所涵盖机器，按月：

年付折扣： 20%（年度总额 = 月费率 × 12 × 0.8）。

2.2. On-Premise 费用

适用于 Professional 与 Enterprise 套餐。

集成之价格区间于对客户系统进行调研后，在订购单中确定。

2.3. 实施服务

空间扫描、配置、场景开发、人员培训及其他实施服务，由许可方或其分包商依与客户之独立协议报价并提供，不含于依本条款应付之对价之内。

附件 3. 支持与服务级别

3.1. 渠道

• 电子邮件：support@arsy.ai
• ARSY AI Space：https://space.arsy.ai
• Enterprise 套餐：专属经理及约定之优先渠道。

请求经由上述渠道由许可方直接受理。请求于到达 ARSY AI Space 或 support@arsy.ai 时视为已登记。

3.2. 支持时间

3.3. 优先级与响应时间

就 Lite 与 Starter 套餐，一切优先级之响应目标均为三（3）个工作日，且无解决时间承诺。

响应时间指自请求登记至确认收到并进行优先级分类之期间。除订购单明确规定外，不作任何解决时间承诺。

3.4. 可用性（仅托管云）

计算： 可用性 =（当月总分钟数 − 不可用分钟数）/ 当月总分钟数 × 100%。

下列各项所致之期间不计入不可用时间：

• 提前至少五（5）个工作日通知之计划维护（每日历月至多 8 小时，通常于工作时间之外）；
• 为修复安全关键漏洞之紧急维护；
• 不可抗力（第 C.10.6 条）；
• 相对方之作为或不作为，包括滥用、逾越数量限制，以及相对方设备或网络之配置错误；
• 许可方无法控制之连接、设备或基础设施之不可用；
• 依第 C.1.9 条之暂停。

服务抵扣，于受影响月份结束后三十（30）日内以书面提出，以许可期延长之形式给予：

任一日历年之抵扣总额，以年度对价之 10% 为限。抵扣系就不可用之唯一且排他之救济（第 A.5.4 条）。

3.5. 备份（托管云）

在 On-Premise 模式下，备份系相对方之责任。

3.6. 客户内容之导出（第 C.11.3 条）

于书面请求后十五（15）个工作日内提供：

经由安全下载渠道提供。90 日期间内之一次导出免费提供。

附件 4. 数据处理附录

本附件系双方为条例（欧盟）2016/679（GDPR）第 28 条第 3 款及英国 GDPR 之等同规定之目的所订之数据处理协议。适用于托管云部署模式；在 On-Premise 模式下，仅适用于依第 C.3.3 条所授予之支持访问。

4.1. 角色。 相对方为控制者；许可方为处理者。

4.2. 标的与目的。 为控制者运行软件并提供技术支持。

4.3. 期限。 许可期加九十（90）日（第 C.11.3 条）。

4.4. 处理之性质。 收集（来自控制者及其用户）、记录、组织、结构化、存储、改编、检索、使用、限制、删除及销毁，以自动化及非自动化手段进行。

4.5. 数据主体类别。 控制者之员工、受训人员及承包商，以及其图像或声音可能经由「远程专家」模块或凭证采集功能被采集之任何个人。

4.6. 个人数据类别。

特殊类别个人数据及生物识别数据不属本附件之范围（第 C.6.6 条）。

4.7. 处理者之义务。 许可方将：仅依控制者之书面指示处理个人数据，包括就国际传输，但依法另有要求者除外（此时除受禁止外将通知控制者）；确保获授权处理之人负有保密义务；实施第 4.8 条所定之技术与组织措施；顾及处理之性质，就数据主体请求及 GDPR 第 32 至 36 条项下之义务协助控制者；并依控制者之选择，于处理结束时删除或返还个人数据，但须遵守第 C.11 条。

4.8. 安全措施。 许可方实施并维持至少下列技术与组织措施：

• 传输中数据之加密（TLS）及备份之加密；
• 基于角色之访问控制、最小权限之管理访问，以及可单独归责之账户；
• 用户与管理员活动之审计日志，并保留日志；
• 各环境之间之网络隔离；
• 依附件 3 第 3.5 条之每日备份，并定期进行恢复测试；
• 漏洞管理及安全更新之及时施加；
• 获授权处理人员之保密承诺及安全培训；
• 书面化之事件响应流程；
• 一名负责组织个人数据处理之指定人员；
• 关于个人数据处理与保护之书面化内部政策。

4.9. 次级处理者。 许可方仅得依施加等同义务之书面合同使用次级处理者，并就其履约承担全部责任。截至本版本之日，除为第 4.12 条所载托管区域提供计算基础设施、仅提供容量而不自行处理之数据中心运营商外，未使用任何次级处理者。许可方就任何拟议之新增或替换，提前至少三十（30）日通知控制者，控制者可基于合理之数据保护理由提出异议；若异议无法解决，控制者可终止受影响之服务并按比例退款。

4.10. 个人数据泄露。 许可方于知悉影响控制者数据之个人数据泄露后，不无故拖延并在任何情况下于二十四（24）小时内通知控制者，并提供关于泄露之性质、所涉数据之类别与大致数量、可能之后果及所采取措施之可用信息。

4.11. 审计。 许可方将提供证明遵守本附件所需之信息，并允许并协助由控制者或其授权之审计人进行之审计（含检查），每十二（12）个月不超过一次（监管机构要求者除外），提前三十（30）日通知，于工作时间进行，并以保密及合理费用补偿为前提。

4.12. 国际传输。 托管区域：欧盟（德国法兰克福）。依本条款处理之客户内容及个人数据存储于欧盟境内，不存储于欧盟境外。

许可方设立于美国。凡其人员为依第 C.3.3 条提供支持而自欧洲经济区之外访问个人数据者，该访问构成向第三国之传输，依欧盟标准合同条款（实施决定（欧盟）2021/914）第二模块（控制者至处理者）进行，该等条款经援引并入本条款，并在适用英国 GDPR 时连同英国国际数据传输附录一并适用。适用可选之接入条款。标准合同条款之管辖法律与法院：德国。标准合同条款之附录 I 至 III 由本附件第 4.1 至 4.9 条予以填充。

4.13. 数据本地化。 凡控制者受数据本地化要求约束者，托管区域于订购单中约定。依法须托管于俄罗斯联邦之部署，不属本条款之范围；依本条款不在该地托管任何个人数据。

4.14. On-Premise。 在 On-Premise 模式下，不向许可方传输任何个人数据。凡依第 C.3.3 条授予支持访问者，该访问依控制者之指示按每一请求进行，并于其存续期间受本附件约束。

附件 5. 基础设施要求（On-Premise）

On-Premise 实例之服务器最低配置：

注释。

1. 1. 超出最低配置之规格，由许可方根据场所、所涵盖机器及设备之数量确定。
2. 2. On-Premise 实例能够在完全无互联网连接之情况下运行。
3. 3. 电力供应、冷却、服务器机房之物理安全、备份及恶意软件防护系相对方之责任。
4. 4. 操作系统、虚拟化及第三方软件之要求载于部署时所交付之技术文档。第三方系统软件之许可由相对方自行取得。

附件 6. 订购单范本

订购单编号 ____，日期 20__ 年 __ 月 __ 日 依 ARSY AI 许可条款（____________ 版）

通过签署本订购单，或支付据其开具之发票，相对方即完整承诺所载版本之 ARSY AI 许可条款。

许可方： ____________________ / ____________ / 相对方： ____________________ / ____________ /

许可方信息

许可方之银行信息载于订购单及据其开具之发票。